股票代码：603868         股票简称：飞科电器         编号：2020-008

　　上海飞科电器股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海飞科电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月12日发出了关于召开公司第三届董事会第八次会议的通知，2020年4月22日会议于公司会议室以现场会议方式召开，应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事及高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　会议审议通过如下事项：

　　一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》。

　　本报告需提交公司股东大会审议批准。

　　二、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2019年度财务决算报告》。

　　本报告需提交公司股东大会审议批准。

　　三、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2019年年度报告及其摘要》。

　　本报告具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　本报告需提交公司股东大会审议批准。

　　四、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2020年第一季度报告》。

　　本报告具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　五、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　董事会认为公司本次会计政策是根据财政部颁布的规定进行合理变更，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益情形。

　　详见公司公告2020-010《公司关于会计政策变更的公告》。

　　六、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2019年度利润分配的预案》。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司按照《企业会计准则》规定编制的2019年度财务会计报告审计，2019年母公司实现净利润630,208,067.31元，加上2019年初未分配利润1,116,121,490.18元，扣减本年度对股东的分红653,400,000.00元，期末可供股东分配的利润为1,092,929,557.49元。

　　根据《公司章程》的规定，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。期初法定盈余公积余额为217,800,000.00元，为注册资本的50%，本年度不再提取法定盈余公积。

　　本年度利润分配的预案为：拟以2019年12月31日的总股本435,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税），共计分配现金红利435,600,000.00元。

　　2019年度不进行资本公积金转增股本。

　　本预案需提交公司股东大会审议批准。

　　详见公司公告2020-011《公司关于2019年度利润分配方案的公告》。

　　七、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2019年度财务审计及内控审计费用的议案》。

　　根据公司2018年度股东大会的授权，由董事会确定并支付公司年审会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度的财务审计及内控审计费用。

　　董事会决定支付2019年度财务审计及内控审计费用及相关差旅费共计人民币112.8万元（含税）。

　　八、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2020年度续聘财务审计机构及内控审计机构的议案》。

　　详见公司公告2020-012《公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　九、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2019年高级管理人员年度绩效奖金及2020年年度薪酬的议案》。

　　十、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2019年度内部审计及内控检查监督工作报告》。

　　十一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告及内部控制审计报告》。

　　《公司2019年度内部控制评价报告》及《公司2019年度内部控制审计报告》的具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　十二、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2019年度董事会审计委员会履职报告》。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　十三、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　详见公司公告2020-013《公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　十四、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　详见公司公告2020-014《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　十五、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司章程>及附件<董事会议事规则>的议案》。

　　详见公司公告2020-015《公司关于修订公司章程及附件董事会议事规则的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　十六、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　十七、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》。

　　十八、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》。

　　十九、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<投资管理制度>的议案》。

　　二十、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》。

　　二十一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。

　　二十二、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。

　　二十三、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<高级管理人员薪酬与考核管理制度>的议案》。

　　二十四、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<对外捐赠管理制度>的议案》。

　　二十五、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》。

　　二十六、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司召开2019年年度股东大会的议案》。

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司2019年年度股东大会召开事宜如下：

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、会议召开时间：现场会议召开时间为2020年5月18日下午14:00；网络投票起止时间自2020年5月18日至2020年5月18日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　3、会议召开地点：上海市松江区茸悦路208弄（上海富悦大酒店）。

　　4、会议议题 ：

　　(1)审议《公司2019年度董事会工作报告》

　　(2)审议《公司2019年度监事会工作报告》

　　(3)审议《公司2019年度财务决算报告》

　　(4)审议《公司2019年年度报告及其摘要》

　　(5)审议《关于公司2019年度利润分配的预案》

　　(6)审议《关于公司2020年度续聘财务审计机构及内控审计机构的议案》

　　(7)审议《关于修订<公司章程>及附件<董事会议事规则>的议案》

　　(8)审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

　　(9)听取《2019年度独立董事述职报告》

　　会议召开具体事宜详见公司公告2020-016《公司关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　上海飞科电器股份有限公司董事会

　　2020年4月24日