证券代码：601127         证券简称：小康股份        公告编号：2020-030

　　债券代码：113016         债券简称：小康转债

　　转股代码：191016         转股简称：小康转股

　　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“小康股份”）与东风汽车集团有限公司（以下合称为“东风公司”）签订战略合作框架协议，本事项尚需提交公司股东大会审议。截至本公告披露日，东风公司持有本公司30.95%的股权，为公司关联方（其中东风公司直接持有公司25.83%，通过其控股的东风汽车集团股份有限公司（以下简称“东风股份”）间接持有公司5.12%的股权），股东大会审议时东风公司及其一致行动人将回避表决。

　　本战略合作框架协议所涉及的战略协同具体细节事项，后续将根据项目实施情况另行签署相关协议。公司将根据合作事项进展情况及时履行相关审批程序和信息披露义务。

　　随着国外品牌、造车新势力、国内传统车企持续加码，新能源汽车行业面临市场竞争日趋激烈的风险，且新能源汽车补贴退坡等政策变化，都可能影响本行业的发展，进而影响公司未来的发展。

　　本次与东风公司深化战略合作有利于推动产业技术升级、提高抗风险能力，但受宏观经济、行业政策及汽车行业发展等因素的影响，公司是否能够实现预期目标存在不确定性。

　　本协议内容对公司本年度的财务状况以及经营成果的影响存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、框架协议签订的基本情况

　　公司于2019年9月16日启动发行股份购买资产，向东风公司购买其所持有的东风小康50%股权。已于2020年4月2日收到中国证监会《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司向东风汽车集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2020〕548 号）。截至本公告披露日，上述发行股份购买资产事项已完成，东风公司合计持有公司30.95%的股权，其中东风公司直接持有公司25.83%，通过其控股的东风股份间接持有公司5.12%的股权。

　　基于上述战略合作基础，为了发挥各自的资源和优势，公司与东风公司签署《东风与小康全产业链深化战略合作协议》，在全价值链以及全研发领域协同合作。各方将首先在整车平台、动力总成、三电、电子架构四个研发领域进行协同合作，后续扩展其他如智能网联、氢燃料、后市场等领域的合作。

　　上述事项尚需提交公司股东大会审议。

　　截至本公告披露日，东风公司及其一致行动人东风股份合计持有公司30.95%股权，为公司第二大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，股东大会审议时东风公司及其一致行动人将回避表决。

　　二、合作对方的基本情况

　　1、公司名称：东风汽车集团有限公司

　　统一社会信用代码：914200001000115161

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册资本：1,560,000万元

　　法定代表人：竺延风

　　成立日期：1991年06月25日

　　住所：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1号

　　经营范围：开发、设计、制造、销售汽车及汽车零部件（包括新能源汽车及其电池、电机、整车控制技术）、电子电器、金属机械、铸金锻件、粉末冶金、设备、工具和模具；进出口业务；组织管理本公司直属企业的生产经营活动；对电力、燃气、汽车运输、工程建筑实施投资管理；与上述项目有关的物流、技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务；二手车业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　关联关系：持有公司5%以上股份的法人

　　截至2018年12月31日，东风公司资产总额24,932,578.22万元，所有者权益13,842,140.04万元；2018年度实现营业总收入12,302,931.88万元，净利润1,441,453.18万元。

　　三、全产业链深化战略合作协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　东风汽车集团有限公司

　　重庆小康工业集团股份有限公司

　　（二）协议安排

　　1、关于设立产品战略协同指导委员会

　　双方计划从商品、研发、采购、制造、营销等领域进行协同，为确保双方战略合作及相关协同业务的顺利推进，双方拟成立产品战略协同指导委员会，主要负责审议并批准各协同领域的协同方案、落实协同项目，以实现规模化效应，合理配置研发投入，降低采购成本，提高企业盈利能力和抗风险能力。

　　2、深化战略合作

　　2.1研发协同

　　双方进行全方面的研发协同，从整车平台、动力总成、三电新能源、电子架构四个领域率先实施，后续扩展到其它研发领域。东风公司有优势的技术与产品，小康股份不再单独开发，小康股份有优势的技术与产品，东风公司不再单独开发。对于双方目前均无实质性投入的技术，原则上双方协商联合开发。

　　2.2采购协同

　　为降低采购成本，双方应建立联合采购的机制，通过联合采购的方式扩大采购规模、降低成本。以新的协同项目着手启动，后期在原有产品上也逐步切换、淘汰不满足FQCD要求的供应商。另一方面，在产品设计前期、双方团队可以共同定义核心供应商零件清单，双方在能够降低采购成本的前提下，针对此部分零件在设计上予以协同安排。

　　2.3制造协同

　　双方应充分共享制造资源和技术，本协议签署后双方在自身产能不足时，优先考虑协同对方的剩余产能，原则上不新建产能。

　　2.4营销协同

　　针对如后市场（含汽车金融）等衍生业务，双方优先考虑共同合作，探索新的商业模式，拓展相关市场，实现收益改善。

　　2.5商标

　　双方同意授权金康新能源在其中高端新能源汽车上使用“东风赛力斯”品牌，品牌及商标使用的条款和条件将在相关方另行签订的商标许可协议中约定。

　　2.6双积分

　　双方一致同意，双方及其下属子公司的乘用车企业平均燃料消耗量积分和乘用车企业新能源汽车正积分（以下简称“双积分”）在满足自身及其下属子公司需求后，应满足对方及其关联方对双积分的需求，价格不高于市场价格；在此基础上，如有剩余双积分，可向第三方转让。

　　（三）生效

　　本协议自各方授权代表签字、加盖公章并经各自内部决策机构批准之后生效。

　　四、本事项履行的审议程序

　　公司于2020年4月22日分别召开第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第二十九次会议审议通过《关于签订全产业链深化战略合作协议的议案》，关联董事尤峥先生回避表决。

　　公司独立董事发表了独立意见如下：

　　1、本次签署战略协同协议，遵循公平、公正的商业原则，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司的整体发展战略。

　　2、 在董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　上述事项尚需提交公司股东大会审议，审议时东风公司及其一致行动人将回避表决。

　　五、合作目的及对公司的影响及其风险提示

　　1、东风公司是中央直管的中国四大汽车集团之一，在汽车行业拥有较强的战略性资源，公司与东风公司通过深化战略协同合作，优势互补发挥协同效应，有利于推动公司产业技术升级，实现规模化效应，合理配置研发投入，降低采购成本，提高抗风险能力。本协议的实施有助于提升公司的综合竞争力，对公司发展将产生积极影响，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。

　　2、本战略合作框架协议所涉及的战略协同具体细节事项，后续将根据项目实施情况另行签署相关具体协议。公司将根据合作事项进展情况及时履行相关审批程序和信息披露义务。

　　3、随着国外品牌、造车新势力、国内传统车企持续加码，新能源汽车行业面临市场竞争日趋激烈的风险，且新能源汽车补贴退坡等政策变化，都可能影响本行业的发展，进而影响公司未来的发展。

　　4、本次与东风公司深化战略合作有利于推动产业技术升级、提高抗风险能力，但受宏观经济、行业政策及汽车行业发展等因素的影响，公司是否能够实现预期目标存在不确定性。

　　5、本协议内容对公司本年度的财务状况以及经营成果的影响存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　重庆小康工业集团股份有限公司董事会

　　2020年4月23日