证券代码：601515         证券简称：东风股份     公告编号：临2020-018

　　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）对因收购陆良福牌彩印有限公司69%股权形成的商誉计提减值准备46,510,520.37元、对因收购广东凯文印刷有限公司75%股权形成的商誉计提减值准备145,281,110.48元。

　　《关于计提长期股权投资减值准备及商誉减值准备的议案》已经公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　一、本次计提长期股权投资减值准备及商誉减值准备的情况概述及影响；

　　为了更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等的要求，结合企业实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，公司拟对控股子公司陆良福牌彩印有限公司（以下简称“陆良福牌”）和全资子公司广东凯文印刷有限公司（以下简称“广东凯文”）的长期股权投资及商誉分别计提长期股权投资减值准备及商誉减值准备，现将本次计提减值准备情况报告如下：

　　（一）计提资产减值准备原因

　　基于公司期末财务报表判断，公司所属子公司陆良福牌、广东凯文烟标印刷业务竞标压力加大，盈利能力受到影响，未来经营业绩及现金流明显低于预期。根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回价值，按可收回价值低于账面价值的金额，计提减值准备。

　　（二）母公司报表长期股权投资计提长期股权投资减值准备

　　根据公司会计政策及相关规定，公司母公司对期末的长期股权投资进行了减值测试。经测试，公司母公司所持有陆良福牌、广东凯文股权的长期股权投资存在减值，以该项资产的账面价值与其可收回金额相比较，2019年度需在母公司报表层面计提对子公司陆良福牌、广东凯文的长期股权投资减值准备分别为64,210,855.79元、231,481,844.29元，合计为295,692,700.08元，相应计入母公司报表2019年度的资产减值损失，相应减少母公司当期利润总额295,692,700.08元，减少当期净利润295,692,700.08元。

　　公司母公司对上述两家子公司的长期股权投资减值准备将在合并报表中予以抵销，本项长期股权投资减值准备的计提对2019年度合并报表的当期利润总额、当期净利润和当期归属于母公司股东的净利润均不产生直接影响。

　　（三）合并报表商誉计提商誉减值准备

　　1、商誉形成过程

　　（1）公司收购陆良福牌彩印有限公司69%股权所形成商誉

　　公司于2014年5月收购陆良福牌69%股权，陆良福牌自2014年5月31日起纳入公司合并财务报表范围。根据《企业会计准则第20号——企业合并》，公司对收购陆良福牌69%股权所支付的股权收购对价款大于购买日取得的陆良福牌可辨认资产公允价值份额的差额91,860,016.93元确认为商誉。

　　（2）公司收购广东凯文印刷有限公司75%股权所形成商誉

　　公司于2016年7月收购广东凯文75%股权，广东凯文自2016年7月31日起纳入公司合并财务报表范围。根据《企业会计准则第20号——企业合并》，公司对收购广东凯文75%股权所支付的股权收购对价款大于购买日取得的广东凯文可辨认资产公允价值份额的差额232,432,280.83元确认为商誉。

　　2、本次计提商誉减值准备金额

　　公司在2019年度商誉减值测试时，基于谨慎原则，聘请了第三方评估公司对上述两家子公司商誉和相关资产组合的可回收价值进行估值。

　　根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《汕头东风印刷股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及陆良福牌彩印有限公司商誉及相关资产组预计未来现金流量现值资产评估报告》（苏中资评报字（2020）第2009号），陆良福牌在评估基准日2019年12月31日，与商誉相关的资产组组合的公允价值为120,360,611.85元，采用收益法评估后其可收回价值为46,000,000.00元。由此计算，公司当期计提因收购陆良福牌69%股权所对应的商誉减值准备46,510,520.37元。

　　根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《汕头东风印刷股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的广东凯文印刷有限公司商誉及相关资产组预计未来现金流量现值资产评估报告》（苏中资评报字（2020）第4027号），广东凯文在评估基准日2019年12月31日，与商誉相关的资产组组合的公允价值为281,708,147.30元，采用收益法评估后其可收回价值为88,000,000.00元。由此计算，公司当期计提因收购广东凯文75%股权所对应的商誉减值准备145,281,110.48元。

　　上述两项计提商誉减值准备合计为191,791,630.85元。

　　3、本次计提商誉减值准备对公司的影响

　　公司本次对上述两家子公司计提商誉减值准备，对公司2019年度合并报表的影响为：相应减少当期利润总额191,791,630.85元，减少当期净利润191,791,630.85元，减少当期归属于母公司股东的净利润191,791,630.85元。

　　二、本次计提商誉减值准备所履行的审批程序；

　　公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于计提长期股权投资减值准备及商誉减值准备的议案》，表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于计提长期股权投资减值准备及商誉减值准备的议案》，表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事对《关于计提长期股权投资减值准备及商誉减值准备的议案》发表了以下独立意见：公司本次计提长期股权投资减值准备及商誉减值准备，系根据公司经营实际情况及《企业会计准则》等相关法律法规的要求，事实清楚、依据充分，体现了谨慎性原则，决策程序符合规定，能够公允地反映公司的财务状况以及经营情况，没有损害股东特别是中小股东的合法权益。因此，基于我们的独立判断，同意《关于计提长期股权投资减值准备及商誉减值准备的议案》。

　　三、备查文件；

　　1、汕头东风印刷股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议；

　　2、汕头东风印刷股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见；

　　4、江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《汕头东风印刷股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及陆良福牌彩印有限公司商誉及相关资产组预计未来现金流量现值资产评估报告》（苏中资评报字（2020）第2009号）；

　　5、江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《汕头东风印刷股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的广东凯文印刷有限公司商誉及相关资产组预计未来现金流量现值资产评估报告》（苏中资评报字（2020）第4027号）；

　　特此公告。

　　汕头东风印刷股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月24日