证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2020-051
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购注销原因：根据佳都新太科技股份有限公司（以下简称“公司”）股权激励计划的相关规定以及股东大会的授权，2017年限制性股票激励计划及2019年限制性股票激励计划中部分激励对象因个人层面绩效考核未达标及离职等原因，公司将对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
本次注销股份的有关情况
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
（一）2017年限制性股票激励计划回购注销限制性股票的决策与信息披露
公司于2019年12月13日召开第九届董事会2019年第五次临时会议与第九届监事会2019年第四次临时会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。
（二）2019年限制性股票激励计划回购注销限制性股票的决策与信息披露
公司于2019年12月13日召开第九届董事会2019年第五次临时会议与第九届监事会2019年第四次临时会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。
具体详见公司于2019年12月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的 《佳都科技第九届董事会2019年第五次临时会议决议公告》（公告编号：2019-102）、《佳都科技第九届监事会2019年第四次临时会议决议公告》（公告编号：2019-103）、《佳都科技关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》（公告编号：2019-107）等相关公告。
公司已根据法律法规的相关规定就本次2017年限制性股票激励计划及2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2019年12月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《佳都科技关于回购注销部分股权激励限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2019-108），至今公示期已满45天。公示期间未接到债权人申报债权并要求本公司清偿债务或者提供相应担保的情况。
二、2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的情况
（一）回购注销部分限制性股票的原因及数量
1、个人层面绩效考核未达标
根据公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，2017年限制性股票激励计划个人层面绩效的考核结果评定方式划分为：A对应标准系数1、B对应标准系数为1、C对应标准系数为0.8、D对应标准系数为0.6、E对应标准系数为0五个档次。
公司2017年限制性股票激励计划中首次授予的19名激励对象因2017年度或2018年度个人绩效考核结果为C或D，根据对应标准系数计算，其所持的128,100股限制性股票未达到解除限售条件；预留授予的1名激励对象因2018年度个人绩效考核结果为D，根据对应标准系数计算，其所持的100,000股限制性股票未达到解除限售条件。
2、原激励对象不再具备激励资格
2017年限制性股票激励计划首次授予的11名激励对象、预留授予的2名激励对象，因个人原因已离职，根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计798,500股进行回购注销，其中回购注销首次授予部分398,500股，回购注销预留授予部分400,000股。
本次回购注销完成后，2017年限制性股票激励计划剩余股权激励限制性股票7,101,900股。
（二）回购价格
根据公司第八届董事会2019年第七次临时会议审议通过的《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》，2017年限制性股票激励计划首次授予部分的回购价格为3.622元/股，预留授予部分的回购价格为4.833元/股。
（三）资金来源及金额
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金全部为公司自有资金，本次回购金额为4,323,845.20元。
（四）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账户，并向中国结算上海分公司申请办理了上述事项的回购过户手续。预计该部分股票将于2020年4月28日完成注销，注销完成后，公司将依法办理相关工商变更登记手续。
三、2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的情况
（一）回购注销部分限制性股票的原因及数量
鉴于2019年限制性股票激励计划中首次授予的1名激励对象，因个人原因已离职，根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，公司对上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的50,000股限制性股票进行回购注销。
本次回购注销完成后，2019年限制性股票激励计划首次授予部分剩余股权激励限制性股票25,500,000股。
（二）回购价格
根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》，本次2019年限制性股票激励计划首次授予部分的回购价格为4.69元/股。
（三）资金来源及金额
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金全部为公司自有资金，本次回购金额为234,500.00元。
（四）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账户，并向中国结算上海分公司申请办理了上述事项的回购过户手续。预计该部分股票将于2020年4月28日完成注销，注销完成后，公司将依法办理相关工商变更登记手续。
四、本次回购注销后股本结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
五、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司2017年限制性股票激励计划、2019年限制性股票激励计划的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
六、法律意见书的结论性意见
（一）2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票律师法律意见
北京国枫律师事务所律师认为，佳都科技本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的规定，截至本补充法律意见出具之日，除尚待按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外，佳都科技已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
（二）2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票律师法律意见
北京国枫律师事务所律师认为，佳都科技本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的规定。截至本补充法律意见出具之日，除尚待按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资相关手续和股份注销登记手续外，佳都科技已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
七、上网公告附件
1、《北京国枫律师事务所关于佳都新太科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划之2019年度第二次回购注销限制性股票相关事项的补充法律意见书》
2、《北京国枫律师事务所关于佳都新太科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划之第一次回购注销限制性股票相关事项的补充法律意见书》
特此公告。
佳都新太科技股份有限公司董事会
2020年4月23日
