证券代码：603218 证券简称：日月股份 公告编号：2020-040
债券代码：113558 债券简称：日月转债
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
关联内容：2019年与关联方发生的日常关联交易情况及2020年预计与关联方发生的日常关联交易。
回避表决：日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》，该议案进行表决时，关联董事傅明康先生、傅凌儿女士，关联监事徐建民先生回避表决。
公司与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公正、公允的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖。
本事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议，关联股东将回避表决。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，结合公司经营计划，公司在2019年度与关联方实际发生关联交易的基础上，对公司及子公司2020年度日常关联交易进行了预计，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2019年度关联交易履行的审议程序
2019年4月17日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于确认2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计金额的议案》，关联董事傅明康先生、傅凌儿女士回避表决。
公司独立董事对该项关联交易议案事前予以了认可，并出具独立意见认为：我们一致认可该关联交易并同意将此议案提交公司第四届董事会第十二次会议进行审议。
（二）2019年度公司日常关联交易情况
1、关联采购及劳务
单位：万元
备注：傅志康挂靠宁波市江东西爱建筑有限公司与公司发生业务关系。
2、关联销售
单位：万元
备注：宁波欣达电梯配件厂与宁波欣达螺杆压缩机有限公司属于同一控制企业，合并计算。
3、关键管理人员薪酬
单位：万元
（三）2020年度关联交易预计
2020年度日月重工股份有限公司及其全资子公司宁波日星铸业有限公司关联交易预计，具体如下：
1、关联采购及劳务
单位：万元
备注：傅志康挂靠宁波市江东西爱建筑有限公司与公司发生业务关系。
2、关联销售
单位：万元
备注：宁波欣达电梯配件厂与宁波欣达螺杆压缩机有限公司属于同一控制企业，合并计算。
二、关联方介绍和关联关系
1、宁波市鄞州东吴双华印刷厂
住所：宁波市鄞州区东吴镇东村
注册资本：0.50万元
法定代表人：俞双华
经营范围：其他印刷品印刷（不含出版物、包装装潢印刷品印刷）（在许可证有效期内经营）。
最近一年度会计的主要财务数据：
单位：人民币元（未经审计）
关联关系：实际控制人傅明康姐姐之配偶开办的个体工商户。
2、宁波欣达螺杆压缩机有限公司
住所：宁波市鄞州区东吴镇西村
注册资本：1,500.00万元
法定代表人：赵宏明
经营范围：压缩机、电梯曳引机、稀土永磁无齿曳引机、自动扶梯主机、电梯零部件的制造、加工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外。
最近一年度会计的主要财务数据：
单位：人民币元（未经审计）
关联关系：实际控制人傅明康妹妹和哥哥均担任宁波欣达（集团）有限公司董事且分别持股1.8235%和1.7647%，宁波欣达（集团）有限公司持股100.00%。
3、宁波市鄞州东吴腾剑汽车配件厂
住所：宁波市鄞州区东吴镇北村
注册资本：50.00万元
法定代表人：袁剑新
经营范围：一般经营项目：汽车配件、塑料件、五金件、弹簧的制造、加工。
最近一年度会计的主要财务数据：
单位：人民币元（未经审计）
关联关系：公司原监事陈建军配偶的哥哥开办的个体工商户。
4、宁波市鄞州东吴凯虹模具厂
住所：宁波市鄞州区东吴镇小白村林家
注册资本：10.00万元
法定代表人：郑铁钧
经营范围：一般经营项目：木模、五金模具、冲压件、塑料弹簧制品的制造、加工。
最近一年度会计的主要财务数据：
单位：人民币元（未经审计）
关联关系：公司总工程师范信龙配偶的弟弟开办的个体工商户。
5、宁波长风风能科技有限公司
住所：宁波市鄞州区东吴镇南村大岙
注册资本：150.00万元
法定代表人：陈中亚
经营范围：风能设备配件、机械设备及配件、五金件、电子元器件、汽车配件、电器的研发、制造、加工、批发、零售。
最近一年度会计的主要财务数据：
单位：人民币元（未经审计）
关联关系：实际控制人傅明康姐姐之儿子控制的企业，基于谨慎性原则，将其认定为关联方。
6、宁波市鄞州区旭兴联运有限公司
住所：宁波市鄞州区东吴镇北村
注册资本：10.00万元
法定代表人：陈旭斌
经营范围：道路货运经营；货运代理、装卸服务。
最近一年度会计的主要财务数据：
单位：人民币元（未经审计）
关联关系：实际控制人陈建敏姐夫之弟弟陈旭斌控制的企业，基于谨慎性原则，将其认定为关联方。
7、浙江海泰律师事务所
住所：宁波市鄞州区宁东路269号环球航运广场29层
负责人：邬辉林
组织形式：普通合伙所
最近一年度会计的主要财务数据：
单位：人民币元（未经审计）
关联关系：公司监事会主席徐建民先生任高级合伙人。
8、宁波市鄞州凌嘉金属材料有限公司
住所：宁波市鄞州区东吴镇东吴中路576号
注册资本：10.00万元
法定代表人：陈军民
经营范围：金属材料的批发、零售。
最近一年度会计的主要财务数据：
单位：人民币元（未经审计）
关联关系：实际控制人陈建敏弟弟陈军民及其配偶持股100%企业。
9、宁波欣达电梯配件厂
住所：宁波市鄞州区东吴镇西村
注册资本：192.30万元
法定代表人：赵吉康
经营范围：普通货运服务（在许可证有效期内经营）。电梯装配零件、电梯曳引机、自动扶梯驱动主机、轴承、新型电子元器件、汽车配件、汽车电器的制造、加工；自营或代理货物和技术的进出口业务，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。
最近一年度会计的主要财务数据：
单位：人民币元（未经审计）
关联关系：实际控制人傅明康妹妹和哥哥均担任宁波欣达（集团）有限公司董事且分别持股1.8235%和1.7647%，宁波欣达（集团）有限公司持股89.60%。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
1、本公司与宁波市鄞州东吴双华印刷厂、宁波欣达螺杆压缩机有限公司、宁波市鄞州东吴腾剑汽车配件厂、宁波市鄞州东吴凯虹模具厂、宁波长风风能科技有限公司、宁波市鄞州区旭兴联运有限公司、宁波市江东西爱建筑有限公司之间的关联交易，充分利用本地区的资源优势，由于距离近，运输方便，信誉好，质量和供应量得到保证，有利于生产经营平稳运行。
2、本公司向宁波市鄞州凌嘉金属材料有限公司、宁波欣达电梯配件厂、宁波欣达螺杆压缩机有限公司、宁波长风风能科技有限公司、宁波市鄞州区旭兴联运有限公司、宁波市鄞州东吴凯虹模具厂的销售由于长期的合作关系和距离近，运输方便等优势，充分降低了费用和成本。
（二）关联交易定价政策
交易双方是根据平等的商业谈判所签订的市场价格和实际交易数量计算交易价格，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
四、交易的目的和交易对公司的影响
本公司的上述关联交易属公司日常生产经营必须进行的，对本期和未来公司财务状况及经营成果的影响在正常范围内。
关联交易价格符合国家政策规定和行业标准规定。交易合理，没有损害公司及公司股东的利益。
以上关联交易有利于提高资源使用效率，避免重复投资，降低营销费用和降低采购成本，严格控制产品质量。符合全体股东的利益和公司发展需要。
五、履行程序
（一）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会结合公司经营计划，对2019年度日常关联交易执行情况进行了统计，同时对2020年度日常关联交易进行了预计。同意向董事会提议审议此事项。
（二）独立董事事前认可情况和独立意见
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，公司独立董事对本次续聘财务审计机构事项进行了审核并发表了事前认可意见和同意的独立意见如下：
事前认可意见：公司及所属子公司与关联方的日常关联交易为日常经营活动中所必需的正常业务往来，遵循公平、公正、公开的原则，不会影响公司正常的生产经营和财务状况，公司的主营业务也不会因此而形成依赖。该日常关联交易事项均符合法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定，未发现上述关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情况。
我们一致认可该关联交易并同意将此议案提交公司第四届董事会第二十四次会议进行审议。董事会在对该议案进行表决时，关联董事傅明康、傅凌儿应按规定予以回避。
独立意见：2019年度与关联方之间的关联交易严格按照有关法律法规和公司章程的规定履行了必要的审议程序，符合公平、公正、公开的原则，未曾损害公司和非关联股东的合法权益。同时，我们将继续对公司及其全资子公司宁波日星铸业有限公司2020年度产生的关联交易情况进行追踪和严格核查，督促其严格按照相关规定审慎处理关联交易相关事项。因此，我们同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。
（三）董事会审议情况及尚需履行的审批程序
公司于2020年4月21日召开第四届董事会第二十四次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事傅明康先生、傅凌儿女士回避表决，审议通过了《2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。
（四）监事会意见
公司于2020年4月21日召开第四届监事会第二十三次会议，以2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事徐建民先生回避表决，审议通过了《2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》。经审核，监事会认为： 2019年度公司与关联方的日常关联交易程序合法、价格公允，符合自愿平等、公平公允原则，未发生违规交易，不存在损害公司或股东利益的情况。公司与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公正、公允的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第二十四次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十三次会议决议；
3、公司第四届董事会审计委员会2020年第一次会议决议；
4、公司独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见；
5、公司第四届监事会第二十三次会议监事审核意见。
特此公告。
日月重工股份有限公司董事会
2020年4月23日
