证券代码：603368 证券简称：柳药股份 公告编号：2020-034
转债代码：113563 转债简称：柳药转债
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于2020年4月22日在公司五楼会议室举行。会议通知于2020年4月12日以书面形式发出，本次会议采用现场会议方式，参加会议监事应到3人，实到3人。会议由监事会主席陈晓远先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定。
经公司监事审议，会议表决通过了如下议案：
一、审议通过关于《2019年度监事会工作报告》的议案
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过关于《2019年度财务决算报告》的议案
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过关于《2020年度财务预算方案》的议案
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过关于《2019年度利润分配及资本公积转增股本预案》的议案
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告，公司2019年度以合并报表口径实现的归属于上市公司股东的净利润为685,426,064.00元，本年度实际可供分配的利润为1,872,893,117.16元。
鉴于上述公司2019年实际经营和盈利情况，为了保证公司长远发展的需要,给广大股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果，根据《公司法》、《公司章程》，提议公司2019年度利润分配预案为：以权益分派实施公告确定的股权登记日的公司总股本（扣除回购专用账户上已回购的股份和拟回购注销的限制性股票）为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.80元（含税）；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股。
如后续因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配比例及转增比例不变，相应调整分配总额及转增总额。
公司监事会经审议认为：公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等有关规定，严格执行公司现金分红政策，综合考虑公司业务发展、经营现金流、经营业绩、资金需求等实际情况，能够有效保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，不存在损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，公司监事会同意该项利润分配预案。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于2019年年度报告及摘要的议案》
公司监事会根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第2号——年度报告的内容与格式特别规定（2017年修订）》等有关规定，对公司2019年年度报告进行了认真严格的审核，一致认为：
1、公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从多个方面真实地反映了公司2019年年度的经营成果和财务状况等事项。
3、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、公司2019年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过关于《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
公司监事会经审议认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是基于公司实际发展的需要，在确保不影响募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）建设和募集资金使用的情况下实施，有利于提高募集资金使用效率，降低运营成本，提升公司盈利能力，维护公司及全体股东利益，不存在变相改变募集资金用途的情形。同时，该事项的相关审批程序符合有关法律、法规的规定。监事会同意公司使用不超过30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起计算，且不超过12个月。公司监事会将对公司募集资金使用和管理情况进行持续的监督。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于使用部分募集资金对子公司增资的议案》
公司监事会经审议认为：公司在公开发行可转换公司债券募集资金到位的情况下，对募投项目的实施主体进行分期增资，符合募集资金使用计划，有利于稳步推进募投项目的实施进度。本次增资事项已履行了相应的审批程序，不存在变相改变募集资金用途和损害投资者利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规的规定。因此，公司监事会同意公司使用募集资金对子公司进行增资。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于增加部分募集资金投资项目实施主体的公告》
公司监事会经审议认为：本次增加公司自身作为募投项目“南宁中药饮片产能扩建项目”的实施主体，是根据当前业务开展的实际需要做出的审慎决定，便于募投项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效率、节约公司运营成本，该事项不属于募投项目的实质性变更，不涉及变更募集资金投向和变相改变募集资金用途，也不存在损害公司和全体股东合法利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定。综上，监事会同意公司增加该募投项目实施主体。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过关于《2019年度内部控制评价报告》的议案
公司监事会经审议认为：公司《2019年度内部控制评价报告》符合《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关规定，结合公司内部控制相关制度，对公司截至2019年12月31日的内部控制建设和运行的有效性进行了自我评价，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，全面、真实、准确反映了公司2019年度内部控制体系的实际情况。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《公司监事薪酬的议案》
为充分调动监事工作积极性，促进公司规范、稳健、有序发展，结合公司实际情况，确定监事薪酬方案为：鉴于公司监事均在公司或子公司兼任其他岗位，决定按其所兼任岗位薪酬标准领取薪酬，不再另外领取监事薪酬。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上披露的《广西柳州医药股份有限公司关于变更注册资本并修订<公司章程>及其附件的公告》（公告编号：2020-043）。
十三、审议通过《广西柳州医药股份有限公司2020年第一季度报告》
公司监事会根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告的内容与格式特别规定（2016年修订）》等有关规定，对公司2020年第一季度报告进行了认真严格的审核，一致认为：
1、公司2020年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2020年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从多个方面真实地反映了公司2020年第一季度的经营成果和财务状况等事项。
3、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2020年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、公司2020年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
广西柳州医药股份有限公司监事会
二〇二〇年四月二十三日
