证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2020-032
湘潭电化科技股份有限公司
2020年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
(一) 日常关联交易概述
2020年，根据湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及下属子公司日常经营和业务发展需要，公司及下属子公司预计与关联方湘潭电化集团有限公司、靖西湘潭电化新能源材料有限公司、湘潭电化新能源材料有限公司、湘潭电化晨锋工业物流园有限公司、湖南裕能新能源电池材料有限公司、广西裕能新能源电池材料有限公司、湖南电化厚浦科技有限公司发生销售商品、提供劳务、租赁、委托销售商品等日常关联交易。2020年度公司及下属子公司预计与上述各关联方发生关联交易总金额为41,567.37万元（含税），2019年度公司及下属子公司与上述各关联方实际发生关联交易总金额为28,772.73万元（含税）。
2020年4月22日，公司召开第七届董事会第二十三次会议以同意票4票、反对票0票、弃权票0票审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事谭新乔先生、刘干江先生、张迎春先生、丁建奇先生、彭柏境先生均回避了表决。该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议，与本次关联交易有利害关系的关联控股股东湘潭电化集团有限公司将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
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[注]:公司接受靖西湘潭电化新能源材料有限公司、湖南裕能新能源电池材料有限公司委托替其销售无水磷酸铁、磷酸铁锂产品，公司按照收取的净额确认代销收入，2019年度确认487.40万元。本公告中披露的代销业务上年度金额为公司年度采购额，2020年度代销业务预计金额为公司2020年预计采购额。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
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二、关联人介绍和关联关系
1、湘潭电化集团有限公司（以下简称“电化集团”）
（1）基本情况
法定代表人：谭新乔
成立日期：1994年5月10日
注册资本：8,559万元
公司住所：湘潭市岳塘区滴水埠
经营范围：进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；政策允许的以自有资产对外投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款、代客理财等国家金融监管及财政信用业务）；普通货运；铁路运输服务（限分公司经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2019年9月30日，电化集团的总资产为420,648.34万元，净资产为94,973.32万元；2019年1-9月营业收入为103,131.26万元，利润总额6,976.21净利润为6,018.40万元。以上数据未经审计。
（2）与本公司的关联关系
电化集团系本公司控股股东，截至2020年4月22日，持有公司股份165,478,720股，持股比例为29.93%。该关联关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第一条规定的情形。
（3）履约能力分析
电化集团依法存续，生产经营正常，与公司具有多年的交易经历，在历年交易过程中，未曾有违约行为。
2、湘潭电化晨锋工业物流园有限公司（以下简称“晨锋物流”）
（1）基本情况
法定代表人：彭勇
成立日期：2011年11月4日
注册资本：3,000万元
公司住所：湘潭市雨湖区鹤岭镇机修厂房
经营范围：铁路专用线运输（以广铁的运输协议为准）；仓储服务；钢材加工及销售；场地租赁；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至2019年12月31日，晨锋物流的总资产为2,948.81万元，净资产为2,898.45万元；2019年度营业收入为86.95万元，净利润为36.41万元。以上数据未经审计。
（2）与本公司的关联关系
晨锋物流系电化集团全资子公司，该关联关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第二条规定的情形。
（3）履约能力分析
晨峰物流依法存续，具备履约能力。
3、靖西湘潭电化新能源材料有限公司（以下简称“靖西新能源”）
（1）基本情况
法定代表人：谭新乔
注册资本：5,600万元
成立日期：2015年7月6日
住所：靖西市湖润镇新兴街（靖西湘潭电化公司内）
经营范围：磷酸铁、磷酸锰、磷酸铁锂、磷酸铁锰锂、锰酸锂、三元锂新能源材料的研发、生产、加工及销售。
截至2019年12月31日，靖西新能源的总资产为31,376.78万元，净资产为6,913.50万元；2019年度营业收入18,612.60万元，净利润为260.44万元。以上数据已经审计。
（2）与本公司的关联关系
靖西新能源系公司控股股东电化集团的控股子公司，电化集团持股比例为51%，该关联关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第二条规定的情形。
（3）履约能力分析
靖西新能源依法存续，经营正常，具备履约能力。
4、湘潭电化新能源材料有限公司（以下简称“湘潭新能源”）
（1）基本情况
法定代表人：周守红
注册资本：500万元人民币
成立日期：2016年3月25日
住所：湘潭县易俗河镇荷花路以西宏信一期E6栋
经营范围：磷酸铁、磷酸锰、磷酸铁锂、磷酸铁锰锂、锰酸锂、三元锂等新能源材料的研发、生产、加工、销售、贸易（不含危险化学品及监控化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2019年12月31日，湘潭新能源的总资产为2,054.08万元，净资产为-595.08万元；2019年度营业收入2,056.20万元，净利润为-517.68万元。以上数据已经审计。
（2）与本公司的关联关系
湘潭新能源系公司控股股东的控股子公司靖西新能源下属全资子公司，该关联关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第二条规定的情形。
（3）履约能力分析
湘潭新能源依法存续，具备履约能力。
5、湖南裕能新能源电池材料有限公司（以下简称“裕能新能源”）
（1）基本情况
法定代表人：谭新乔
注册资本：人民币29,000万元
成立日期：2016年6月23日
公司地址：湘潭市雨湖区鹤岭镇湘潭电化内
经营范围：磷酸铁锂、镍钴锰三元系列锂离子电池材料的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2019年12月31日，裕能新能源的总资产为86,243.60万元，净资产为62,239.50万元；2019年度营业收入52,158.78万元，净利润为6,558.17万元。以上数据未经审计。
（2）与本公司的关联关系
裕能新能源系公司与关联方共同出资设立的联营企业，公司持股比例为16.07%。公司董事长谭新乔先生、董事刘干江先生以及公司关联方文宇先生均在裕能新能源担任董事，该关联关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3 条第三条规定的情形。
（3）履约能力分析
裕能新能源依法存续，经营正常，具备履约能力。
6、广西裕能新能源电池材料有限公司（以下简称“广西裕能新能源”）
（1）基本情况
法定代表人：赵怀球
注册资本：人民币10,000万元
成立日期：2019年1月25日
公司地址：靖西市湖润镇新兴街（新兴工业园）
经营范围：新能源电池材料（危险化学品除外）的生产、销售、研发。
截至2019年12月31日，广西裕能新能源的总资产为23,048.59万元，净资产为10,131.81万元；2019年度营业收入7,805.68万元，净利润为131.81万元。以上数据已经审计。
（2）与本公司的关联关系
广西裕能新能源系公司参股公司湖南裕能新能源电池材料有限公司全资子公司，公司董事刘干江先生在广西裕能新能源担任执行董事，该关联关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3 条第三条规定的情形。
（3）履约能力分析
广西裕能新能源依法存续，经营正常，具备履约能力。
7、湖南电化厚浦科技有限公司（以下简称“电化厚浦”）
（1）基本情况
法定代表人：刘会基
注册资本：人民币3,000万元
成立日期：2018年6月6日
公司地址：湖南省湘潭市雨湖区鹤岭街道烧结车间办公室
经营范围：镍钴锰三元材料前驱体电池正极材料、锂离子电池正极材料、功能性材料的研发、生产和销售；智能快速充电桩系统的研发、生产、建设；软件开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2019年12月31日，电化厚浦的总资产为2,982.00万元，净资产为2,617.61万元，营业收入为0元。以上数据未经审计。
（2）与本公司的关联关系
电化厚浦系公司参股公司湖南力合厚浦科技有限公司的全资子公司，公司持有湖南力合厚浦科技有限公司16.67%股份。公司董事刘干江先生在电化厚浦担任董事，该关联关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3 条第三条规定的情形。
（3）履约能力分析
电化厚浦依法存续，经营正常，具备履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和依据
公司与关联方的交易定价政策和定价依据是：按照公开、公平、公正的原则，严格按市场价格定价。
（二）关联交易合同的有效期、交易价格、付款安排及结算方式情况
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四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司及子公司租赁关联方场地及采购关联方水电可满足公司生产经营及业务发展的需要，是公司生产经营必要的；公司及子公司向关联方销售水电、材料、提供劳务以及提供场地租赁等均收取了合理的费用，属于正常业务往来，有利于提高公司及子公司资产的使用效率，增加公司及子公司利润；公司代理关联方销售新能源电池材料产品可深入了解新能源电池材料领域并掌握其市场动态，开发和管理客户，建立稳定的营销网络，有利于公司发展新能源电池材料业务，符合公司发展战略。
2、公司2020年度日常关联交易是公司与关联方之间持续性、经常性的关联交易，是各方本着平等合作、互利共赢原则进行的，均遵守了公平、公正的市场原则，定价公允，结算方式合理。日常关联交易占公司收入和采购的比重较低，对公司独立性没有影响。不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。
五、独立董事意见
经核查，我们认为：
1、公司及子公司租赁关联方场地及采购关联方水电可满足公司生产经营及业务发展的需要，是公司生产经营必要的；公司及子公司向关联方销售水电、材料、提供劳务以及提供场地租赁等均收取了合理的费用，属于正常业务往来，有利于提高公司及子公司资产的使用效率，增加公司及子公司利润；公司代理关联方销售新能源电池材料产品可深入了解新能源电池材料领域并掌握其市场动态，开发和管理客户，建立稳定的营销网络，有利于公司发展新能源电池材料业务，符合公司发展战略。
2、公司2019年度日常关联交易实际情况与预计金额存在较大差异，主要是市场与客户需求变化等客观因素导致，关联方委托公司销售的产品数量低于预期，与关联方的其他交易也随之减少，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。
3、公司2020年度日常关联交易是公司与关联方之间持续性、经常性的关联交易，是各方本着平等合作、互利共赢原则进行的，均遵守了公平、公正的市场原则，定价公允，结算方式合理。日常关联交易占公司收入和采购的比重较低，对公司独立性没有影响。不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。
4、本次关联交易预计事项事前取得了我们的认可，表决时关联董事回避表决，决策程序合法公正，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
我们一致同意本次《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。
六、备查文件
1、《第七届董事会第二十三次会议决议》；
2、 《独立董事对第七届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》 ；
3、《独立董事对第七届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
湘潭电化科技股份有限公司
董事会
二0二0年四月二十二日
