证券代码：688396        证券简称：华润微         公告编号：2020-011

　　华润微电子有限公司

　　关于确认2019年度日常关联交易及

　　预计2020年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　是否需要提交股东大会审议：否。

　　日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易属公司日常关联交易，是正常生产经营业务，以市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则，交易风险可控，不会对关联人形成较大的依赖，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、公司董事会及股东大会审议程序

　　华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）于2020年4月21日召开第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于确认2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的议案》，关联董事李福利、陈南翔、张宝民、马文杰、余楚荣和彭庆回避表决本议案，出席会议的非关联董事一致同意该议案。根据公司《经第四次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》（以下简称“《章程》”）、《关联交易决策制度》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次关联交易事项未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。

　　2、公司独立董事发表的事前认可意见和独立意见

　　公司独立董事事前认可公司关于确认2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易事项，并发表了同意的独立意见：

　　我们认为，公司2019年度发生的关联交易金额均以市场公允价格进行交易，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司2020年度预计发生的关联交易金额约为6,570万元，根据公司《章程》等规定，本次涉及关联交易金额占同类业务收入比例较小，无需提交股东大会审议。公司2020年度预计发生的关联交易事项为公司开展日常生产经营所需，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，根据市场价格确定交易价格，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司及全体股东的利益，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性，因此我们同意公司2019年日常关联交易及预计2020年日常关联交易事项。

　　（二）2019年度关联交易的预计及执行情况

　　公司2019年1月1日至2019年12月31日，已发生的关联交易（不包括关键管理人员报酬）情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）2020年度日常关联交易预计金额和类别

　　结合公司业务发展及生产经营情况，公司2020年度日常关联交易预计额度，合计金额约为6,570万元（未包括关键管理人员薪酬支付金额），具体情况如下：

　　单位：万元

　　■■

　　注：上表中占同类业务比例=该关联交易发生额/2019年度经审计同类业务的发生额。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一） 关联人基本情况和关联关系

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　　（二） 履约能力分析

　　上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司日常关联交易主要为向关联方采购原材料、接受劳务以及销售商品，关联采购和关联销售价格主要根据具体产品或服务等方面的要求，并结合市场价格情况协商确定。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　该日常关联交易额度预计事项经董事会审议通过后，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。

　　四、日常关联交易目的和对公司的影响

　　公司在综合考虑原材料质量、供应商快速响应能力和采购效率的基础上，为多样化采购渠道、提高对供应商的议价能力，同时向包括上述关联方在内的多家合格供应商进行采购。公司在日常经营中与关联方产生的销售金额较小，系正常业务所需。公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要。

　　公司主要关联交易事项均按照市场原则定价，价格合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。此外，公司产供销系统独立、完整，生产经营上不存在依赖关联方的情形。公司2020年预计日常性关联交易事项不会对公司的独立性造成不利影响，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：

　　上述关于确认2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易事项已经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。截至目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《经第四次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》的规定。公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

　　综上所述，保荐机构对华润微确认2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　1、独立董事关于第一届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；

　　2、独立董事关于第一届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　3、《中国国际金融股份有限公司关于华润微电子有限公司确认2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的核查意见》。

　　特此公告。

　　

　　华润微电子有限公司

　　董事会

　　2020年4月23日