证券代码：688321         证券简称：微芯生物        公告编号：2020-008

　　深圳微芯生物科技股份有限公司

　　第一届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月17日以现场及通讯相结合的方式召开第一届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）。本次的会议通知于2020年4月7日通过电子邮件方式送达全体董事。会议应出席董事9人，实际到会董事9人，会议由公司董事长XIANPING LU（鲁先平）先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由董事长XIANPING LU（鲁先平）先生主持，经全体董事表决，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于<公司2019年度董事会工作报告>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于<公司2019年度总经理工作报告>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于<公司2019年度财务决算报告>和<公司2020年度财务预算报告>的议案》

　　（1）关于公司2019年度财务决算报告

　　2019年末，公司总资产为1,696,206,533.66元，较年初增长136.79%；2019年末，公司总负债为249,879,793.50元，较年初增长4.36%；2019年末，股东权益为1,446,326,740.16元，较年初增加203.28%。2019年，公司实现营业收入173,800,400.62元，同比增长17.68%，营业利润21,668,621.48元，同比下降33.61%，利润总额20,734,556.91元，同比下降35.54%；实现归属于母公司所有者的净利润19,421,886.44元，同比下降37.68%。

　　（2）关于公司2020年度财务预算报告

　　根据公司2019年财务决算情况以及目前行业和市场实际情况，基于谨慎性原则，公司编制了2020年度财务预算报告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于<公司2019年年度利润分配方案>的议案》

　　根据《公司章程》、《未来三年股东分红回报规划（2019-2021）》等相关规定，由于公司2019年末合并报表未分配利润仍为负数，不符合现金分红的相关规定，且为保障公司正常生产经营和未来发展需要，公司2019年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

　　上述2019年度利润分配方案的具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司2019年年度利润分配方案公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于<2019年度独立董事述职报告>的议案》

　　本公司独立董事2019年度履职的具体情况详见本公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于<公司2019年内部控制评价报告>的议案》

　　公司内部控制评价报告的具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司2019年内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　（七）审议通过《关于<公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　公司2019年度募集资金存放与实际使用情况具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　（八）审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》

　　董事会同意公司使用4,250万元超募资金永久补充性公司流动资金，以满足公司业务发展扩大对资金的需求，提高超募资金的使用效率，提升公司盈利能力。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》。本次使用超募资金永久性补充流动资金的金额未超过超募资金总额的30%，符合超募募集资金使用的相关规定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于<公司2019年年度报告>及其摘要的议案》

　　公司2019年年度报告及其摘要具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司2019年年度报告》以及《深圳微芯生物科技股份有限公司2019年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

　　董事会同意根据新修订的《中华人民共和国证券法》（2019年修订）对《公司章程》中的相关规定进行修改。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司章程》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于董事会审计委员会2019年度履职情况报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）审议通过《关于<公司2020年度董事、监事薪酬>的议案》

　　董事会同意公司独立董事2020年的津贴为15万元整（含税）/年；公司董事和监事津贴为9.6万元整（含税）/年，但在公司担任具体管理职务的，按照公司相关薪酬和绩效考核制度领取薪酬，不再另行领取津贴。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于<公司2020年度高级管理人员薪酬>的议案》

　　董事会同意结合公司实际经营情况，在确定基本月工资的同时，根据公司业绩和个人业绩考核情况确定年度绩效奖金。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　（十四）审议通过《关于公司向商业银行申请授信额度的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十五）审议通过《关于公司为全资子公司深圳微芯药业有限责任公司的流动资金贷款额度、固定资产贷款额度提供连带责任保证担保的议案》

　　为支持全资子公司深圳微芯药业有限责任公司的日常经营发展，补充其流动资金，董事会同意公司为深圳微芯药业有限责任公司的银行授信额度提供担保。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十六）审议通过《关于公司在美国设立全资子公司的议案》

　　为满足公司业务发展需求，加快推进公司在研药品的海外同步开发进度，积极参与国际规范药政市场的竞争，董事会同意公司在境外投资设立全资子公司微芯生物科技（美国）有限公司。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司对外投资公告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十七）审议通过《关于公司与成都高新技术产业开发区管理委员会签订<投资合作协议>且对成都微芯药业有限公司增资的议案》

　　为满足公司研发项目在成都的产业化落地需要，董事会同意公司与成都高新技术产业开发区管理委员会签订《投资合作协议》，并同意公司对全资子公司成都微芯药业有限公司增资2.2亿元人民币（其中包含自有资金7,850万元，公司对成都微芯药业有限公司的借款14,150万元）。增资完成后，成都微芯药业有限公司的注册资本由3.8亿元人民币变更为6亿元人民币。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十八）审议通过《关于聘任潘德思先生为公司副总经理的议案》

　　根据《公司法》及公司章程的有关规定，董事会同意公司聘任潘德思博士为公司副总经理，协助总经理履行相关职责，任期自董事会审议通过之日起至第一届董事会任期届满之日止。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于聘任高级管理人员的公告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　（十九）审议通过《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“监管办法”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》（以下简称“《披露指引》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳微芯生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会制定本激励计划。

　　公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》和《深圳微芯生物科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事XIANPING LU（鲁先平）先生、黎建勋先生、海鸥女士回避表决。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二十）审议通过《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合有关法律法规以及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，充分考虑了公司的实际情况。有利于保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现。因此，董事会同意公司实施该考核办法。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事XIANPING LU（鲁先平）先生、黎建勋先生、海鸥女士回避表决。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　董事会同意，为了具体实施公司2020年限制性股票激励计划，提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的有关事项，具体如下：

　　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转増股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转増股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

　　（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审査确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

　　（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　（8）授权董事会根据公司2020年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故(死亡)的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；

　　（9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续:签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事XIANPING LU（鲁先平）先生、黎建勋先生、海鸥女士回避表决。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二十二）审议通过《关于修改公司<信息披露管理制度>的议案》

　　董事会同意根据新修订的《中华人民共和国证券法》（2019年修订）修改公司《信息披露管理制度》的有关规定。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司信息披露管理制度》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二十三）审议通过《关于修改公司<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

　　董事会同意根据新修订的《中华人民共和国证券法》（2019年修订）修改公司《内幕信息知情人登记管理制度》中的有关规定。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二十四）审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》

　　鉴于毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)担任2019年度审计机构,为保障公司财务审计工作的连续性,董事会同意公司继续聘请毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构,并授权管理层根据2020年度审计的具体工作量及市场水平, 确定其年度审计费用。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于续聘2020年度审计机构的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二十五）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　为符合财政部于2017年度修订发布的《企业会计准则第14号—收入》（财会〔2017〕22号，以下简称“新收入准则”）规定，董事会同意公司自2020年1月1日起执行新收入准则。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二十六）审议通过《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》

　　董事会同意于2020年5月15日召开公司2019年年度股东大会，本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　

　　

　　深圳微芯生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月21日