国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国信证券”）作为江苏锦鸡实业股份有限公司（以下简称“锦鸡股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，对锦鸡股份2019年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

　　一、保荐人进行的核查工作

　　国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

　　二、募集资金基本情况

　　（一）募集资金的到位情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1848号文《关于核准江苏锦鸡实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2019年11月首次公开发行人民币普通股（A股）4,178万股，每股面值1.00元，发行价格为每股人民币5.53元，募集资金总额为人民币23,104.34万元，扣除各项发行费用（不含税）人民币4,618.87万元后，实际募集资金净额为人民币18,485.47万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并出具了〔2019〕385号《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。

　　（二）募集资金本年度使用金额及年末余额

　　截至2019年12月31日，公司募集资金账户存储余额为3,667.72万元，其中应划转至自有资金账户金额为176.87万元（为自有资金支付发行费用以及募集资金支付发行费用相应增值税进项税的净额），尚未使用的募集资金余额为18,490.85万元，其中活期存储余额为3,490.85万元，公司购买的尚未到期的理财产品为15,000.00万元。

　　三、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范募集资金管理，保护投资者的合法权益，提高募集资金使用效率，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金建立专户存储，并严格履行审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　（二）募集资金三方监管情况

　　公司以及子公司锦云染料于2019年12月16日与国信证券及募集资金专项账户开户银行中信银行股份有限公司泰兴支行、中国农业银行股份有限公司泰兴市支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。

　　截至2019年12月31日，公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行相关的监管协议，募集资金具体使用情况与已披露的情况一致，未有募集资金使用违反相关法律法规的情形。

　　（三）募集资金在专项账户的存放情况

　　1、募集资金使用和结余情况

　　单位：万元

　　■

　　注1:公司以自有资金支付保荐费用400万元、发行手续费用28.30万元；公司以募资资金支付承销费用、申报会计师费、律师费、法定信息披露费的增值税发票进项税额251.43万元，共计净额176.87万元。公司于2020年1月21日、2020年3月16日、2020年3月17日将上述款项划款至自有资金账户。

　　注2：经公司二届五次董事会、二届四次监事会、2019年第二次临时股东大会以及独立董事审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意子公司泰兴锦云染料有限公司使用募集资金15,000.00万元进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过十二个月，到期之前将及时归还到募集资金专用账户。子公司泰兴锦云染料有限公司分别于2019年12月26日、2019年12月30购买保本浮动收益的理财产品9,000.00万元、6,000.00万元。

　　2、募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　截至2019年12月31日，公司募集资金账户存储余额为3,667.72万元，其中应划转至自有资金账户金额为176.87万元（为自有资金支付发行费用以及募集资金支付发行费用相应增值税进项税的净额），尚未使用的募集资金余额为18,490.85万元，其中活期存储余额为3,490.85万元，公司购买的尚未到期的理财产品为15,000.00万元。

　　四、募集资金项目的使用情况

　　（一）募投项目资金使用情况

　　截至2019年12月31日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：

　　单位:万元

　　■

　　（二）募投项目的实施地点、实施方式和资金使用情况的变更情况

　　经核查，截至2019年12月31日，公司不存在募投项目的实施地点、实施方式和资金使用情况的变更情况。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　经核查，截至2019年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金置换先期投入的情况。

　　（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　经核查，截至2019年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（五）节余募集资金使用情况

　　公司不存在募集资金节余情况。

　　（六）超募资金使用情况

　　公司不存在超募资金使用情况。

　　（七）尚未使用的超募资金用途及去向

　　2019年12月6日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，拟利用不超过15,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的投资期限不超过12个月的银行保本型理财产品，上述额度内资金可以滚动使用。公司独立董事、公司监事会及保荐机构对该事项均发表了明确同意意见。

　　2019年12月23日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。截止2019年12月31日，用于购买银行结构性存款尚未到期的款项余额为15,000万元，其中购买中信银行股份有限公司共赢利率结构31158期人民币结构性存款产品9,000万元，购买中国农业银行股份有限公司“汇利丰”2019年第6350期对公定制人民币结构性存款产品6,000万元。

　　截至2019年12月31日，公司募集资金账户存储余额为3,667.72万元，其中应划转至自有资金账户金额为176.87万元（为自有资金支付发行费用以及募集资金支付发行费用相应增值税进项税的净额），尚未使用的募集资金余额为18,490.85万元，其中活期存储余额为3,490.85万元，公司购买的尚未到期的理财产品为15,000.00万元。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司募集资金管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，募集资金管理不存在违规情形。

　　六、会计师对2019年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发表意见：“我们认为，锦鸡股份公司董事会编制的2019年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了锦鸡股份公司募集资金2019年度实际存放与使用情况。”

　　七、保荐人的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：锦鸡股份2019度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　保荐代表人：   _________    ________

　　张文              季青

　　国信证券股份有限公司

　　年   月   日