证券代码:603995 证券简称：甬金股份 公告编号：2020-014
浙江甬金金属科技股份有限公司关于预计2020年度日常性关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次预计日常关联交易事项尚需提交股东大会审议通过。
●日常关联交易对上市公司的影响：浙江甬金金属科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甬金股份”）本次预计的2020年度日常关联交易系公司正常生产经营需要，关联交易定价公允，不存在损害公司利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖，不会影响公司的独立性。
本公告涉及公司名称较多，以下公司在文中采用简称，具体如下：
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一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2020年4月17日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于预计2020年度日常性关联交易的议案》。公司关联董事董赵勇回避表决，其他董事一致通过了此项议案。
上述议案尚需提交公司股东大会审议，公司股东董赵勇将对该议案回避表决。
公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见。独立董事发表 意见如下：
1、关于预计2020年度日常关联交易额度的事宜，我们认为遵循了公平、公 正的商业原则。
2、本次关联交易的内容、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和公司章程的规定。
3、董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
4、本次关联交易完成后，将进一步推进公司发展，符合公司未来经营管理的需要。
5、同意本次关联交易。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司于2019年2月22日召开第四届董事会第四次会议和公司2018年度股东大会审议了公司与关联方之间进行的日常关联交易，具体如下：
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
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二、关联方介绍和关联关系
（一）无锡日晟
1、基本情况
名称：无锡日晟不锈钢有限公司
统一社会信用代码：91320205559266598T
公司类型：有限责任公司
法定代表人：董赵杰
注册资本：500万元
成立日期：2010年7月14日
注册地址：无锡市新吴区纺城大道289号（南方不锈钢市场）25幢112号
经营范围：金属材料及其制品、装饰装修材料(不含油漆、涂料)、通用机械及配件、炉料、五金产品、塑料制品、针纺织品、化工原料及产品(不含危险化学品)、日用百货、汽车配件、计算机、通讯设备(不含卫星电视广播地面接收设施及发射装置)的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、无锡日晟主要财务数据
无锡日晟最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
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注：上述数据未经审计。
3、与公司关系
无锡日晟曾经系公司董事兼副总经理董赵勇配偶徐芸控制的企业，2018年4月13日，董赵勇配偶徐芸将所持50%股权转让给朱明明；目前系公司董事兼副总经理董赵勇之兄董赵杰担任执行董事兼总经理的企业，公司董事兼副总理董赵勇兄弟董赵杰、董赵亮各持有该公司25%的股权。
4、履约能力分析
无锡日晟是公司在多年经营过程中稳定的优质客户,根据无锡日晟财务指标和经营情况，结合公司历史多年交易情况判断，无锡日晟具有良好的履约能力。此项关联交易系双方正常生产经营所需。
（二）无锡新振泽
1、基本情况
名称：无锡新振泽金属材料有限公司
统一社会信用代码：9132021430219148XA
公司类型：有限责任公司
法定代表人：朱仕萍
注册资本：200万元
成立日期：2014年6月20日
注册地址：无锡市新区硕放薛典北路82号B3-085
经营范围：金属材料及其制品、建筑装饰装潢材料（不含油漆、涂料）、通用机械及配件、炉料、五金电器、塑料制品、针纺织品、化工原料及产品（不含危险化学品）、日用百货、汽车配件、计算机及通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施及发射装置）、仪器仪表、电子设备的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；贸易经纪和代理；金属材料及其制品的加工。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、无锡新振泽主要财务数据
无锡新振泽最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
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注：上述数据未经审计。
3、与公司关系
无锡新振泽为公司董事兼副总经理董赵勇兄弟之配偶朱仕萍控制的企业。
4、履约能力分析
无锡新振泽是公司在多年经营过程中稳定的优质客户,根据无锡新振泽财务指标和经营情况，结合公司历史多年交易情况判断，无锡新振泽具有良好的履约能力。此项关联交易系双方正常生产经营所需。
（三）鼎信科技及与其受同一控制且与甬金股份有交易往来的企业
1、基本情况
鼎信科技基本信息如下：
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与鼎信科技受同一控制且与甬金股份有业务往来的企业具体情况如下表所示：
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2、主要财务数据
鼎信科技最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
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注：上述数据未经审计。
3、与公司关系
鼎信科技系甬金股份控股子公司福建甬金的参股股东，持有福建甬金30%股权。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条（五）“本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等”规定，甬金股份将鼎信科技认定为公司关联方。
此外，根据谨慎性原则，甬金股份将与关联方鼎信科技受同一控制且与甬金股份有业务往来的企业均列为关联方。
4、履约能力分析
青山集团起步于1992年，经过多年的发展，青山集团在福建福安、浙江丽水、广东阳江和印度尼西亚等地投资建立了不锈钢冶炼生产基地，并在印度尼西亚获得储量丰富的红土镍矿资源。凭借行业内首创的“RKEF+AOD”双联法不锈钢冶炼生产工艺和“镍铁+不锈钢”全球产业链布局带来的镍铁资源稳定的供应，青山集团确立了在国内外不锈钢行业领先的成本优势和竞争实力，并在近些年取得了快速的发展。目前，青山集团已成为中国乃至全球最大的不锈钢生产企业。
基于双方良好的业务合作关系，2014年青山集团邀请甬金股份在福建省福安市毗邻其生产基地投资设立不锈钢冷轧子公司。2014年3月，甬金股份与青山集团共同出资设立福建甬金，主要从事宽幅冷轧不锈钢板带的生产。福建甬金由甬金股份控制并持股70%，青山集团子公司鼎信科技持股30%。
经过双方多年的合作关系，作为中国乃至全球最大的不锈钢生产企业的青山集团具有良好的履约信用和履约能力，此项关联交易系双方正常生产经营所需，有利于促进双方的共同发展。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方的交易定价政策和定价依据：按照公开、公平、公正的一般商业原则签订书面协议确定交易关系，交易价格依照市场定价原则，与公司其他客户定价政策一致。具体而言，公司与关联方关联交易主要内容和定价政策如下：
（一）向关联方采购原材料
公司向关联方采购原材料为公司向青山控股及其同一控制下企业采购300系热轧不锈钢原材料，采购主体为甬金股份子公司福建甬金和江苏甬金。采购方式分为向青山集团控制的生产厂商鼎信科技直接采购，向青山集团及其下属的热轧不锈钢贸易企业广东吉瑞、浙江久通贸易有限公司、江苏青拓、福建青拓实业股份有限公司等间接采购。
国内300系热轧不锈钢原材料供应商相对集中，且采用市场每日报价制度，市场报价比较公开透明。甬金股份对300系热轧原材料的采购定价遵循市场化原则，在每日市场报价的基础上与关联方根据运送距离等因素协商确定。
（二）向关联方采购燃料和动力
公司向关联方采购燃料和动力为公司控股子公司福建甬金接受青山集团控制的公司鼎信科技、青拓上克的转供电。
鼎信科技、青拓上克与国家电网公司签订供电协议，向福建甬金转供电的电费以双方签字确认过的电费确认单为依据，并在次月通过银行转账的形式支付。鼎信科技、青拓上克向福建甬金转供电价格为国家电网当地统一供电价格，价格公允。
（三）向关联方采购其他商品和劳务
向关联方采购其他商品和劳务为公司控股子公司福建甬金向青山集团控制下的企业青拓物流、鼎信实业和分别采购码头装卸劳务、硫酸。
福建甬金所在的福建福安湾坞不锈钢产业园区由青山集团及其下游企业构建，已发展成为集镍铁和不锈钢冶炼、棒材热轧、板材热轧和冷轧、不锈钢中下游加工、不锈钢制品、贸易以及海运物流码头等于一体的综合性不锈钢产业园，园区内企业资源有效整合，充分发挥上下游产业链协同的规模经济效应。
青拓物流实行市场化运营，为园区内企业提供海运码头装卸服务，实行市场化定价，公司向其采购码头装卸服务遵循市场化定价原则。
鼎信实业报告期内向福建甬金销售硫酸采用市场化定价。
（四）向关联方销售产品
1、向青山集团及其同一控制下企业销售产品
公司向青山集团及其同一控制下企业销售产品主要为300系宽幅冷轧不锈钢板带产品。公司对宽幅冷轧不锈钢板带产品的销售主要依据客户对产品的材质、厚度规格、表面处理工艺等的要求进行销售定价。同时，还要综合考虑市场供需状况和价格行情、运输距离、下游客户采购规模等因素。公司向青山集团及其同一控制下企业的销售定价遵循市场化定价原则，与向非关联方销售定价机制一致。
2、向无锡日晟、无锡新振泽销售产品
公司向无锡日晟、无锡新振泽不锈钢有限公司销售的产品为精密冷轧不锈钢板带和宽幅冷轧不锈钢板带，包括精密200系、300系、400系，也包括宽幅200系、300系、400系等各种型号。
甬金股份对精密冷轧不锈钢板带产品的销售主要根据客户对产品定制化生产工艺的要求进行销售定价，包括产品的材质、厚度规格、表面处理工艺、物理性能（软硬态不同标准）、是否分条、是否贴膜（单面或双面）、宽度规格、磨砂规格（单面或双面）、是否切边、产品包装等。甬金股份对宽幅冷轧不锈钢板带产品的销售主要依据客户对产品的材质、厚度规格、表面处理工艺等的要求进行销售定价。此外，公司对精密和宽幅冷轧不锈钢板带产品的销售定价还要综合考虑市场供需状况和价格行情、运输距离、下游客户采购规模等因素。公司向无锡日晟、无锡新振泽的销售定价遵循市场化定价原则，与向非关联方销售定价机制一致。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
1、向关联方采购原材料的必要性、持续性
公司向鼎信科技采购热轧不锈钢原材料主要基于如下因素：第一，鼎信科技热轧生产线于2014年3月正式投产，热轧产能300万吨，原材料持续供应能力强，同时，鼎信科技300系热轧不锈钢原材料能够满足公司对原材料的高品质要求。第二，根据行业惯例，鼎信科技等国内主要热轧不锈钢厂商一般对其下游采购规模较大且稳定的客户给予一定的价格优惠。公司作为鼎信科技的大客户之一，根据行业惯例享受一定的价格优惠政策。第三，江苏甬金采购鼎信科技热轧不锈钢原材料采用海运的运输方式，较之前向西南地区采购不锈钢等通过陆路运输方式采购节省一定的运输成本；福建甬金与鼎信科技生产厂区相邻，地理位置的优势可有效降低原材料的运输费用并缩短交货周期。
甬金股份300系热轧不锈钢原材料主要供应商为不锈钢生产企业。同时，300系热轧不锈钢原材料市场存在较多的不锈钢贸易企业，不锈钢贸易企业一般同热轧厂商保持长期紧密的合作关系。由于公司采购总额大、采购频率高、采购型号繁多（宽度、厚度、切边、单卷重量等不同），在向鼎信科技等长期合作供应商采购的同时，把向不锈钢贸易企业采购作为主要采购渠道的有益补充，以满足日常生产经营的需要。同时，青山集团、广东吉瑞、浙江久通贸易有限公司、江苏青拓等在不锈钢贸易方面均有自身的相对优势，能够满足甬金股份的采购需求。双方业务关系的建立基于双方的供需关系，具有商业合理性，符合行业惯例。整体上看，不锈钢贸易企业占公司300系热轧原材料采购总量的比重相对较小。
2、向关联方采购燃料和动力
鼎信科技110KV变电站除满足自身用电需求外，作为福安市湾坞工贸集中区基础配套设施的一部分，有富余的电量满足园区内多家企业的用电需求。在经过福安市湾坞工贸集中区管理委员会同意的情况下，报告期内鼎信科技向福建甬金提供转供电。
为了更为稳定的电力供应保障，2017年11月，福建甬金与青拓上克签署共同投资建设110KV变电站（主变容量31.5MW，其中青拓上克20MW，福建甬金11.5MW）及配套输电线路合同，项目建成后由青拓上克向福建甬金转供电。在经过福安市湾坞工贸集中区管理委员会同意的情况下，青拓上克于2018年上半年开始向福建甬金提供转供电。
3、向关联方采购其他商品或劳务
福建甬金所在的福建福安湾坞不锈钢产业园区由青山集团及其下游企业构建，已发展成为集镍铁和不锈钢冶炼、棒材热轧、板材热轧和冷轧、不锈钢中下游加工、不锈钢制品、贸易以及海运物流码头等于一体的综合性不锈钢产业园，园区内企业资源有效整合，充分发挥上下游产业链协同的规模经济效应。
青拓物流拥有福安湾坞码头五个泊位，主要为园区内企业提供码头货物装卸配套服务。报告期内，福建甬金产品主要通过海运发往广东佛山等不锈钢交易市场，需采购青拓物流的码头装卸服务。
鼎信实业主要从事镍铬合金冶炼，硫酸为其生产过程中的副产品，而福建甬金退火酸洗生产过程中需要使用硫酸。因此，福建甬金就近向鼎信实业进行采购。
4、向关联方销售产品
甬金股份冷轧不锈钢板带产品在生产规模、技术含量、产品档次、经济效益等方面已位居国内冷轧不锈钢行业前列。基于甬金股份技术优势、品牌影响力，青山集团内部从事不锈钢贸易业务的部分企业及从事不锈钢贸易的企业与公司建立不锈钢贸易合作，其均独立面向市场开展业务。
我国不锈钢贸易市场呈现出市场容量大，参与企业众多但相对分散的格局，青山集团作为全球最大的不锈钢生产企业，专注于不锈钢冶炼与热轧，同时，青山集团利用其上下游业务及资金优势，通过控股、参股的方式组建不锈钢贸易企业，进而开展不锈钢热轧、冷轧、棒线材的贸易业务。青山集团关联的不锈钢贸易企业均自负盈亏、独立经营。
无锡日晟主营冷轧不锈钢板带的加工、贸易业务，无锡新振泽主营冷轧不锈钢板带的贸易业务，其均独立面向市场开展业务。发行人是华东不锈钢市场冷轧不锈钢板带的主要生产商之一，无锡日晟、无锡新振泽向发行人采购冷轧不锈钢产品具有商业合理性。
（二）关联交易对上市公司的影响
公司及控股子公司与关联方开展上述日常关联交易事项，有助于日常经营业 务的开展和执行，符合公司正常生产经营与产能扩大的客观需要，不存在损害公 司及其他股东特别是中小股东利益的情形。该事项是一种完全的市场行为，没有 影响公司的独立性，不会对关联方产生较大依赖。
五、预计日常关联交易履行的程序
公司于2020年4月17日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于预计2020年度日常性关联交易的议案》。公司关联董事董赵勇回避表决，其他董事一致通过了此项议案。本次议案尚需提交公司股东大会审议，公司股东董赵勇将对该议案回避表决。
公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见及独立意见：公司2020年日常关联交易符合公司业务发展需要，是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要；该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。同意上述关联交易事项。
公司于2020年4月17日召开第四届监事会第七次会议，审议通过了该议案，认为：公司及控股子公司与上述关联方的交易定价政策和定价依据是按照公开、公平、公正的一般商业原则签订书面协议确定交易关系，交易价格依照市场定价原则，与公司其他客户定价政策一致。公司上述日常关联交易事项，有助于日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营与产能扩大的客观需要，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。该事项是一种完全的市场行为，没有影响公司的独立性，不会对持续经营能力产生不利影响。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
甬金股份与关联方发生的关联交易事项基于公司正常经营发生，决策程序合法有效，并遵循市场化定价原则，未损害其他股东的利益；关联交易预计事项已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，且公司独立董事发表了同意意见，符合相关法律法规规定的要求。
综上，保荐机构对公司本次审议的预计2020年度日常性关联交易事项无异议。
七、备查文件
1、第四届董事会第十次会议决议；
2、第四届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十次会议审议事项的事前认可意见；
4、独立董事关于2019年年度报告的专项说明及第四届第十次会议审议事项的独立意见；
5、华西证券股份有限公司关于浙江甬金金属科技股份有限公司第四届董事会第十次会议相关事项的核查意见。
特此公告。
浙江甬金金属科技股份有限公司董事会
2020年4月20日
