证券代码：601010 证券简称：文峰股份 编号：临2020-009
文峰大世界连锁发展股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议通知于2020年4月2日以微信、邮件等方式向全体董事发出，会议于2020年4月13日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长陈松林先生主持，本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。经过书面表决，会议一致通过如下议案：
一、审议并通过《公司2019年度董事会工作报告》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议并通过《公司2019年度财务决算报告》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议并通过《公司2019年年度报告全文和摘要》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上交所网站www.sse.com.cn《2019年年度报告全文》及《2019年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过《关于2019年度利润分配的预案》；
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司2019年度实现净利润334,331,702.89元（归属于母公司股东净利润），按照《公司章程》规定提取法定盈余公积后，加上年初未分配利润1,392,549,885.85元，扣除年内已实施2018年度派发红利73,920,000元，公司2019年末累计可供股东分配的利润为1,615,282,117.31元。
公司拟定的2019年度利润分配方案为：拟以2019年12月31日总股本为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利0.90元（含税），合计派发现金红利166,320,000元，剩余未分配利润结转以后年度。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于2019年度利润分配预案的公告》（临2020-010）详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上交所网站www.sse.com.cn。
五、审议并通过《公司2019年度内部控制评价报告》；
详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
六、审议并通过《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》；
同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期一年，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司2020年度财务会计报表审计、控股股东及其关联方资金占用情况的专项审核报告、内部控制专项审计报告等。公司及合并报表范围内的子公司共支付信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度财务报表审计费用75万元、内部控制审计费用25万元（不含审计地交通住宿等差旅费用）。
《关于续聘公司2020年度审计机构的公告》（临2020-011）详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上交所网站www.sse.com.cn。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议并通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信的议案》；
具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上交所网站www.sse.com.cn《关于2020年度公司及子公司向银行申请综合授信情况的公告》（临2020-012）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
八、审议并通过《关于为全资子公司江苏文峰电器有限公司申请综合授信提供担保的议案》；
具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易 所网站www.sse.com.cn的公司（临2020-013）《关于为全资子公司江苏文峰电器有限公司申请综合授信提供担保的公告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
九、审议并通过《关于2019年度董事、高级管理人员薪酬认定的议案》；
根据2019年5月7日召开的公司2018年年度股东大会审议通过的《关于2018年度董事、监事薪酬认定和2019年董事、监事和高级管理人员薪酬方案的议案》的决议，同意2019年度支付董事（非独立董事）、高管薪酬共计811.56万元，具体金额已在公司2019年年度报告中披露，公司独立董事的年薪已获股东大会审议通过，不在本次审议范围之内。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十、审议并通过《关于2020年度日常关联交易预计的议案》；
具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的公司（临2020-014）《关于2020年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
关联董事陈松林、贾云博、闵振宇、王钺、孙一宁、张益君回避表决。
十一、审议并通过《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》；
《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议并通过《关于授权参与土地使用权竞拍的议案》；
根据公司连锁发展的既定战略，为配合推动相关业务战略的实施，提高决策效率，公司在人民币10亿元额度内参与国有土地使用权竞拍，所拍土地用于公司旗下扩建项目或新建项目的储备用地。上述额度按拟竞得土地使用权的预估价或已竞得土地使用权的实际成交价累计计算。竞拍资金来源为公司自有资金及自筹资金。依据公司章程及《投资管理制度》的规定，在上述额度内董事会授权公司管理层办理竞拍的各项具体事宜，授权董事长签署相关合同，其签署的合同具有法律效力，董事会不再对此额度内、同类用途的土地竞拍事项进行单独决议。本决议有效期自本次董事会会议审议通过之日起至2020年年度董事会会议召开之日止。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议并通过《关于召开2019年度股东大会的议案》。
同意公司于2020年5月8日以现场结合网络投票方式召开公司2019年年度股东大会，详见公司同日发布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的（临2020-016）《关于召开2019年年度股东大会的通知》。
授权公司董事会办公室办理召开2019年年度股东大会的具体事宜。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
独立董事向公司董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上宣读。《2019年度独立董事述职报告》详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
公司董事会审计委员会向董事会提交了《董事会审计委员会2019年度履职报告》，详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
特此公告。
文峰大世界连锁发展股份有限公司董事会
2020年4月15日
