证券代码：688159　　证券简称：有方科技    公告编号：2020-010

　　深圳市有方科技股份有限公司

　　第二届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会议召开情况

　　深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月14日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开第二届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议由董事长王慷先生主持，本次应出席会议的董事9名，实际出席的董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议表决情况

　　经与会董事认真讨论，审议并通过如下事项：

　　（一）审议通过《2019年度总经理工作报告》。

　　根据法律、法规和公司章程的规定，将公司2019年度总经理工作情况予以汇报。

　　表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　（二）审议通过《2019年度董事会工作报告》。

　　根据法律、法规和公司章程的规定，将公司2019年度董事会工作情况予以汇报。

　　表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《第二届董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

　　根据法律、法规和公司章程的规定，将公司董事会审计委员会2019年度履职情况予以汇报。

　　表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市有方科技股份有限公司第二届董事会审计委员会2019年度履职报告》。

　　（四）审议通过《2019年度独立董事述职报告》。

　　根据法律、法规和公司章程的规定，将公司2019年度独立董事述职情况予以汇报。

　　表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市有方科技股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。

　　（五）审议通过《2019年年度报告》和《2019年年度报告摘要》。

　　根据法律、法规和公司章程的规定，将公司《2019年年度报告》和《2019年年度报告摘要》予以汇报。

　　经审核，董事会认为公司2019年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2019年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2019年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2019年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年年度报告》和《2019年年度报告摘要》。

　　（六）审议通过《2019年度财务决算报告》。

　　根据法律、法规和公司章程的规定，将公司2019年度财务决算情况予以汇报。

　　公司2019年度财务报告已经过立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2019年度，公司实现营业收入78,216.73万元，较上年增长40.39%；归属于上市公司股东的净利润5,456.05万元，较上年增长25.44%；2019年末，公司总资产为98,824.66万元，较2018年增长32.49%；归属于上市公司股东的净资产为51,268.24万元，较2018年增长20.20%。

　　表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《2020年度财务预算方案》。

　　根据法律、法规和公司章程的规定，将公司2020年度财务预算情况予以汇报。

　　综合考虑2020年宏观经济的波动性，公司在总结2019年经营情况和分析2020年经营形势的基础上，审慎预测2020年度财务预算情况。

　　表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《2019年度利润分配方案》。

　　公司2019年度营业收入78,216.73万元，全年实现归属于母公司股东的净利润5,456.05万元。公司2019年度利润分配方案如下：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利0.81元（含税），不进行公积金转增股本，不送红股。截至2020年3月31日，公司总股本91,679,495股，暂以此计算合计拟派发现金红利7,426,039.10元（含税）。本年度公司现金分红的比例为13.61%。

　　关于现金红利比例较低的说明：物联网行业当前处于快速发展阶段，随着通信技术的不断演进，各类应用场景不断涌现，公司近年来持续开拓细分应用领域，营业收入实现增长，但同时经营性现金净流量面临阶段性压力，对资金需求量较大，因此2019年度公司现金红利比例低于30%。公司拟利用留存的未分配利润进行海内外的市场拓展，并深挖智慧能源、车联网、商业零售、智慧城市等细分领域的商业机会和投资机会，加大研发投入，保证募集资金投资项目的顺利开展。

　　表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市有方科技股份有限公司2019年利润分配方案的公告》。

　　（九）审议通过《关于公司董事、监事2020年度薪酬待遇的方案的议案》。

　　根据法律、法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，制定《公司董事、监事2020年度薪酬待遇的方案》。

　　表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　本议案尚需提请股东大会审议通过。

　　（十）审议通过《关于公司高级管理人员2020年度薪酬待遇的方案的议案》。

　　根据法律、法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，制定《公司高级管理人员2020年度薪酬待遇的方案》。

　　表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　（十一）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

　　公司在2019年度使用部分闲置自有资金购买了理财产品并获取了相关收益，相关事项遵守了法律、法规、公司章程和公司制度的规定。

　　根据法律、法规和公司章程的规定，在确保不影响公司主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下，董事会提请公司股东会同意公司利用部分闲置自有资金进行现金管理，单笔购买该等理财产品的金额或任意时点持有该等未到期的理财产品总额不超过人民币3亿元，在授权额度内，公司可以循环使用，以获得额外的资金收益，授权有效期自公司2019年年度股东大会审议通过之日至2020年年度股东大会召开之日。授权公司总经理在上述额度和期限内组织实施、行使决策权并签署相关文件等事宜。对于超出本授权额度的理财事宜，将严格按照相关监管要求及决策程序执行。

　　表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市有方科技股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　（十二）审议通过《关于调整公司和全资子公司2020年度银行申请综合授信额度的议案》。

　　公司于2020年2月14日和3月4日分别召开了第二届董事会第十四次会议和2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于预计公司2020年度向银行申请综合授信的议案》、《关于预计公司之全资子公司2020年度向银行申请综合授信的议案》、《关于提请股东会授权董事会在预计2020年度综合授信总额度范围内对公司及公司之全资子公司申请的银行对象和额度进行调整的议案》。

　　根据银行对公司和全资子公司实际批复的额度，公司拟对银行对象、授信额度、子公司额度在总综合授信额度范围内进行分配调整。

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　　表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　（十三）审议通过《关于调整公司为各全资子公司2020年度银行综合授信提供的担保额度的议案》。

　　公司于2020年2月14日和3月4日分别召开了第二届董事会第十四次会议和2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司为公司之全资子公司2020年度向银行申请综合授信提供关联担保的议案》。公司拟为公司之全资子公司有方通信技术（香港）有限公司和东莞有方通信技术有限公司2020年度向银行申请的综合授信提供连带责任担保，在任意时点公司对全资子公司的银行授信担保额度均不超过人民币或等值外币2.8亿元。

　　根据公司正常经营需要，结合银行对全资子公司实际批复的额度，公司拟在原审议的总担保额度（人民币或等值美金2.8亿元）范围内，增加担保对象东莞有方物联网科技有限公司，并对各全资子公司的担保额度进行分配调整。

　　表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市有方科技股份有限公司关于调整为全资子公司银行授信额度担保额度的公告》。

　　（十四）审议通过《关于增加募集资金投资项目实施主体的议案》。

　　公司募集资金投资项目“4G及NB无线通信模块和解决方案研发及产业化项目”、“5G无线通信模块和解决方案研发及产业化项目”、和“V2X解决方案研发及产业化项目”（以下简称“研发及产业化募投项目”）原计划由公司之全资子公司东莞有方物联网科技有限公司（以下简称“东莞有方物联”）实施，为加快推进研发及产业化募投项目，确保二季度5G新产品的发布，拟增加母公司深圳市有方科技股份有限公司（含西安分公司）作为研发及产业化募投项目的实施主体并相应增加其注册地或办公地为实施地点。

　　表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市有方科技股份有限公司关于增加募投项目实施主体的公告》。

　　（十五）审议通过《关于公司开立募集资金专用账户并签署募集资金专户存储三方/四方监管协议的议案》。

　　为规范公司募集资金管理，公司（含西安分公司）拟在商业银行开设募集资金专户，用于“4G及NB无线通信模块和解决方案研发及产业化项目”、“5G无线通信模块和解决方案研发及产业化项目”、和“V2X解决方案研发及产业化项目”（以下简称“研发及产业化募投项目”）的实施，并及时与公司、商业银行、保荐机构签署《募集资金专户存储三方监管协议》和/或《募集资金专户存储四方监管协议》。协议签署后公司会及时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露相关进展情况。拟开设募集资金专户的银行：

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　　表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　（十六）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。

　　根据财政部于2017年4月修订发布的《企业会计准则第2号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期保值》以及《企业会计准则第37号—金融工具列报》（以下简称“新金融工具准则”），境内上市的企业，自2019年1月1日起施行。

　　根据财政部于2017年7月修订发布的《企业会计准则第14号—收入》（财会〔2017〕22号，以下简称“新收入准则”）规定，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。同时，允许企业提前执行。

　　公司拟对相应的会计政策进行变更。

　　表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市有方科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　（十七）审议通过《关于审议<深圳市有方科技股份有限公司审计报告及财务报表（2019年1月1日至2019年12月31日止）>的议案》。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度的财务状况进行审计，并出具了《深圳市有方科技股份有限公司审计报告及财务报表（2019年1月1日至2019年12月31日止）》（以下简称审计报告）。董事会审议了审计报告并同意报出。

　　表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市有方科技股份有限公司2019年度审计报告》。

　　（十八）审议通过《关于提议召开2019年年度股东大会的议案》。

　　董事会决定于2020年5月8日召开2019年年度股东大会，审议上述尚需股东大会审议的议案。

　　表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市有方科技股份有限公司2019年年度股东大会通知公告》。

　　特此公告。

　　深圳市有方科技股份有限公司董事会

　　2020年4月15日