锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向镇江中建鸿舜企业管理合伙企业（有限合伙）等105名交易对方购买其持有的中天引控科技股份有限公司100%股权，并拟向郑永刚等5名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《锦州吉翔钼业股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了第四届董事会第二十次会议的相关材料，并基于独立的立场及判断，发表如下独立意见：

　　1、本次重组涉及的相关议案，在提交第四届董事会第二十次会议审议前，已经我们事先认可。

　　2、本次重组方案构成对重组方案的重大调整，根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，需要重新履行相关程序，因此公司重新召开董事会审议本次重组的相关事项。公司第四届董事会第二十次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《锦州吉翔钼业股份有限公司章程》的规定，在审议本次重组相关议案时履行了法定程序。

　　3、调整后的重组方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，符合公司发展战略，有利于增强公司盈利水平和可持续发展能力；有利于保护中小股东利益；有利于公司的长远发展。同意公司董事会就本次重组事项的总体安排。

　　4、调整后的重组方案以及签订的相关协议，符合国家法律、法规及其他规范性文件的规定及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施。

　　5、本次重组相关的审计、评估工作尚在进行中，交易价格将以评估机构出具的评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会会议，我们届时将发表关于本次重组审计、评估相关事项的独立意见。

　　6、本次重组事宜尚需履行的程序包括但不限于取得国家国防科技工业局对本次重组的军工事项审查批准及豁免信息披露的批复、再次取得上市公司董事会审议通过、获得公司股东大会的审议通过和中国证券监督管理委员会的核准。

　　独立董事：

　　陈乐波             戴建君             杜民

　　2020 年  4 月 14 日