 |
财务顾问：国海证券股份有限公司
住所：广西壮族自治区桂林市辅星路13 号
二零二零年四月
声明
本部分所述的词语或简称与本财务顾问核查意见“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范、本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问作出以下声明：
1.本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的详式权益变动报告书进行了核查，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2.本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
3、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问核查意见所必需的全部资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任；
5、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问核查意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
6、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为；
7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《恒康医疗集团股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
释义
在本财务顾问核查意见中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
注：本核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
绪言
2020年3月30日，中企汇联与恒康医疗股东阙文彬先生签署《阙文彬先生与中企汇联投资管理（北京）有限公司之合作协议》，2020年4月13日，中企汇联与恒康医疗股东阙文彬先生签署《合作协议之补充协议》，中企汇联接受阙文彬先生所持有的恒康医疗557,685,313股股份对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托，约占恒康医疗总股本的29.90%。上述权利委托的生效时间为2020年4月15日。
本次权益变动完成后，中企汇联持有恒康医疗557,685,313股表决权，约占恒康医疗总股本的29.90%，拥有恒康医疗控制权。
根据《收购办法》、《15号准则》、《16号准则》，中企汇联作为本次权益变动的信息披露义务人履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等相关法律及规范性文件的规定，国海证券股份有限公司接受信息披露义务人委托担任其在本次交易中的财务顾问，并就其披露的《详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证，对信息披露义务人出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
财务顾问意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书所披露内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
《详式权益变动报告书》共分为12部分，分别为：释义、信息披露义务人介绍、权益变动的目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项及备查文件。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购办法》、《15号准则》、《16号准则》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人相关情况的核查
（一）信息披露义务人的基本情况
1、中企汇联基本情况
经核查，本财务顾问认为，中企汇联为一家依据《公司法》合法设立且有效存续的有限责任公司，截至本核查意见签署日，不存在依照法律法规或其公司章程需要终止的情形。
2、中企汇联股权及控制关系
截至本核查意见签署日，中企汇联股权及控制关系如下图所示：
3、中企汇联实际控制人
中企汇联控股股东、实际控制人为自然人郭宇超。在截至本核查意见签署日前两年，中企汇联控股股东、实际控制人发生变更，具体情况如下：
2018年5月24日，公司召开第一届第一次股东会，决议通过：
1.增加新股东郭宇超、张雪芹；原股东游文娟、李亚珊、芦桐退出股东会。
原股东李亚珊、芦桐和游文娟分别将其持有的出资额60万元、420万元和120万元转让给郭宇超，合计转让出资额600万元。
2.变更注册资本为1,000万元，增加部分由郭宇超出资100万元，张雪芹出资300万元。
本次变更后，郭宇超持有公司700万股份，占比70%，成为控股股东、实际控制人；张雪芹持有公司300万股份，占比30%。
3.免去李亚珊执行董事职务；免去李术涵监事职务。选举张雪芹为执行董事；郭宇超为监事。
2018年6月5日，公司完成工商备案，并修订章程。
公司控股股东、实际控制人最近2年内发生过变更。《收购办法》第六条第二项规定了不得收购上市公司的情形，结合该条规定，本财务顾问认为，《收购办法》第五十条是对收购人应当向中国证监会提交申报文件的形式和内容的规定，而非收购人是否具备收购主体资格的规定。具体而言，《收购办法》第五十条第四项的要求系对“收购人是否存在控股股东、实际控制人最近2年未变更的情形”进行说明。
信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中详细列示了控股股东、实际控制人变更情况，履行了信息披露义务。结合信息披露义务人提供的变更双方股权转让协议、工商备案资料、公司章程等，本财务顾问认为，中企汇联控股股东、实际控制人在两年内变更不会对本次权益变动的合法合规性产生影响。
（二）对信息披露义务人的主要业务及近三年财务状况的核查
1、主要业务核查
中企汇联成立于2015年06月23日，公司主营业务为产业导入、产业投资、并购基金。
2、主要财务数据及财务指标
中企汇联2017-2019年经审计报表主要财务数据如下：
单位：元
（三）对信息披露义务人的最近5年合规经营情况的核查
信息披露义务人成立时间未满五年，根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，中企汇联自成立以来，不存在以下情形：
1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；
2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；
4、除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
（四）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的核查
截至本核查意见签署日，中企汇联上述董事、监事和高级管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。
（五）对信息披露义务人对外投资情况的核查
截至本核查意见签署日，中企汇联的实际控制人为郭宇超，中企汇联对外投资的核心企业情况如下：
截至本核查意见签署日，郭宇超先生对外投资的核心企业情况如下：
（六）对信息披露义务人持有境内外其他上市公司5%以上股份的核查
截至本核查意见签署日，中企汇联不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
综上所述，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》如实披露了上述内容，信息披露义务人披露的基本情况、股权控制关系、业务与情况及财务状况真实、准确、完整；信息披露义务人、董事、监事、高级管理人员自成立以来未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、对本次权益变动目的及批准程序的核查
（一）本次权益变动目的核查
中企汇联看好上市公司未来发展前景，拟通过本次权益变动获得上市公司的控制权，将积极解决上市公司债务，增强业务拓展能力，维护广大中小股东利益。
本次权益变动完成后，中企汇联将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行拥有控制权的权利和义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，不存在与现行法律、法规的要求相违背的情形。
（二）签订12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划的核查
本次权益变动完成后，中企汇联将获得阙文彬先生所持上市公司557,685,313股股份（占上市公司总股本29.90%）对应的全部表决权。
截至本核查意见签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人未来12个月内暂无继续增持恒康医疗股份或处置其已拥有权益的股份的计划，但不排除信息披露义务人根据市场情况和战略安排继续增持恒康医疗股份的可能。
若信息披露义务人后续拟增持恒康医疗股份，信息披露义务人将依照相关法律法规履行信息披露等义务。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人不排除在未来12个月内继续增持或处置其已拥有权益的恒康医疗股份的计划。
（三）本次权益变动决定所履行的程序的核查
1、2020年3月30日，中企汇联已完成内部决议程序。
2、2020年3月30日，中企汇联与阙文彬先生签署《合作协议》。
3、2020年4月13日，中企汇联与阙文彬先生签署《补充协议》。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动方已根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行了相应程序。
（四）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查
根据信息披露义务人出具的《关于具备规范运作上市公司的管理能力的说明》及必要的沟通了解，信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力，充分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问认为，信息披露义务人对于证券市场有关的法律和行政法规具有一定程度的了解，具备规范运作上市公司的管理能力。
（五）对本次权益变动相关协议主要内容的核查
经核查《合作协议》、《补充协议》，本次权益变动相关协议的主要内容如下：
甲方（委托人）：阙文彬
乙方（受托人）：中企汇联投资管理（北京）有限公司
第一条 表决权的委托
1. 阙文彬先生在与宋丽华女士、高洪滨先生的《投票权委托协议》及《投票权委托协议之补充协议》到期之日（2020年4月15日），将其持有的约占恒康医疗总股本29.90%的股份即557,685,313股（以下简称“委托股份”）对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权、知情权以及除收益权和处置股份权利之外的其他权利(以下统称“表决权”)排他及唯一地委托给中企汇联（或称“受托人”）行使，受托人同意无偿接受阙文彬先生的委托。
2.委托期限内，受托人有权依照自己的意思，根据届时有效的恒康医疗公司章程，以阙文彬先生的名义行使包括但不限于如下权利：
(1)提议召集、召开和出席股东大会；
(2)提议召开董事会临时会议；
(3)行使股东提案权，提议选举或罢免除阙文彬先生提名的一名董事之外的其他董事、监事及其他议案；
(4)行使投票权，对股东大会审议和表决事项行使表决权，乙方有权依照乙方的意思自行决定，无需甲方再就具体事项分别出具委托书，但股东大会审议或者表决涉及如下事项的，乙方需得到甲方另行出具的书面授权文件，否则乙方对下列事项不享有投票权：
a)有关上市公司重大资产的对外转让、处置事宜；
b)上市公司新增对外借款或者对除其子公司以外的第三方提供保证、抵押或者质押等担保措施的；
3.受托人在行使委托股份对应的表决权时，除本协议已作特别约定外，其他事项无需取得阙文彬先生出具的授权委托书；但与债务处置相关事项需阙文彬先生出具授权委托书、在相关文件上签章或进行其他类似配合工作的，阙文彬先生应按照受托人书面通知要求及时完成相关工作。
4.在本协议签署后，如因恒康医疗实施送股、资本公积转增股本、配股等事项而导致阙文彬增加恒康医疗股份的，受托股份因上述事项而相应增加的表决权，也将自动并不可撤销地依照本协议的约定由受托人行使。
5.受托人可以转授权，但需阙文彬先生另行书面同意。受托人转委托的第三人享有本协议本条项下受托人的权利。
6.为便于受托人行使本条项下权利，阙文彬先生协助、配合受托人行使权利，协助受托人与恒康医疗其他股东、高级管理人员及员工沟通、协商。
7.本协议存续期间，表决权的委托期限为自本协议生效之日起3年（36个月）。届时若受托人、阙文彬先生协商一致延长表决权委托期限的，由双方协商一致后另行签署补充协议。
8.阙文彬先生保证上述股份对应的表决权可以委托给受托人行使且在委托期限内不存在任何障碍或限制。
9.除本协议明确约定外，不存在表决权委托受到或者潜在受到限制的情形。
10.受托人承诺在委托期限内依照《公司法》、《证券法》、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及恒康医疗公司章程的规定行使委托权利。
第二条 债务处置
鉴于阙文彬先生、恒康医疗所负债务金额庞大，乙方将利用自身资源，依法协助阙文彬、恒康医疗进行债务处置，具体方式包括但不限于乙方或乙方指定第三方受让债权人相关债权、债权人以相关债权认购乙方或乙方指定第三方设立基金的基金份额、乙方与债权人达成协议或约定等，处置结果以不会对本协议约定的后续合作事项造成实质性影响为目标。
乙方争取在本协议签订生效后12个月内完成阙文彬、恒康医疗所负债务的处置工作，如因当前新型冠状病毒疫情导致乙方开展相关工作的进度受到延迟，则上述约定期限须相应顺延；如在上述约定期限内因乙方不可控因素导致部分债务未达成处置合意，不视为乙方违约。
在债务处置过程中，如相关事项需阙文彬先生出具授权委托书、在相关文件上签章或进行其他配合工作的，阙文彬先生应按照受托人书面通知要求完成相关工作。
第三条 资产重整
乙方将充分调动相关战略资源，对阙文彬先生所负债务及资产实施重整，并致力于推动恒康医疗的债务处置及后续经营。
上述事项的落实须依据法律法规及恒康医疗公司章程的规定执行，具体由各参与方另行签署协议约定。
第五条 有关表决权委托的终止
1.双方同意在本协议履行过程中若发生如下行为或者事项，甲方有权终止对乙方的投票权委托，即乙方不再享有本协议所述股份对应之表决权：
1.1.乙方存在违反本协议的约定行使投票权的行为或者存在其他违反本协议约定之行为的；
1.2.乙方因自身原因未能按照本协议的约定如期完成本协议第二条所述的债权处置事宜；
1.3.乙方在受托行使表决权的过程中存在滥用表决权损害上市公司及委托人利益的行为或者存在其他违反国家法律法规的行为；
2.双方同意在本协议履行过程中，若甲方利用乙方及其关联方的影响力从事违法违规或其他不当行为（以有权机关认定为准），可能对乙方及其关联方造成声誉或经济损失的，乙方有权终止接受甲方的投票权委托，即乙方不再享有本协议所述股份对应之表决权。
第七条 保密和排他性条款
1.除非本协议约定或法律法规及上市公司信息披露相关规定的要求，双方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及双方可能有的其他合作事项等。非经法律、法规或监管机构要求，不向任何第三人(但双方聘请的中介机构、主管部门和相关债权人、债务除外)透露或传达。一方如有违反，应向其他方承担本协议约定及法律法规规定所有的责任和义务。
2.本协议签署后，甲方及其亲属、甲方关联公司和附属公司等在未取得乙方书面同意的情况下，不得通过直接或间接方式向任何第三方就本协议项下事项或相关事项寻求合作或接受第三方提供的要约，或同第三方达成任何协议或意向性约定。
第八条 免责条款
经双方充分协商，在自愿平等协商一致的情况下，就乙方在受托行使表决权的过程中享有以下免责条款：
1.如发生对其不能预见、不能避免并不能克服的客观情势或重大变故（不论属于自然灾害或政治、经济、金融、法律等原因）造成的损失；
2.乙方在受托行使表决权的过程中依法合规行使上市公司的投票权，如相关决策在实施前已经甲方同意，则由此造成的损失乙方不承担相应责任；
3.因阙文彬先生的股票被法院拍卖、被质押权人转让等表决权行使障碍或限制的情形，乙方可终止协议，并不承担任何责任。
第九条 其它
1.本协议经各方签字盖章后生效。除本协议另有约定外，本协议有效期为3年（36个月）。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查
本次权益变动前，中企汇联未直接或间接持有上市公司股份。
2020年3月30日，中企汇联与恒康医疗股东阙文彬先生签署《合作协议》，2020年4月13日，中企汇联与恒康医疗股东阙文彬先生签署《补充协议》，中企汇联接受阙文彬先生所持有的恒康医疗557,685,313股股份对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托，约占恒康医疗总股本的29.90%。上述权利委托的生效时间为2020年4月15日。
本次权益变动后，中企汇联在上市公司中拥有受委托的表决权的股份数量合计为557,685,313股，占上市公司总股本的29.90%，中企汇联合计控制上市公司557,685,313股股份，占上市公司总股本的29.90%。
本次权益变动后，中企汇联将拥有上市公司控制权，上市公司的实际控制人变更为郭宇超。
（二）对本次权益变动方式及变动前后股权控制结构的变化情况的核查
本次权益变动方式为表决权委托。
本次权益变动前后，信息披露义务人持股情况如下表所示：
单位：股
本次权益变动前，上市公司实际控制人为阙文彬先生，本次权益变动后，上市公司的实际控制人将变更为郭宇超先生。
（三）对本次权益变动所涉股份的权利限制情况的核查
截至本核查意见签署日，阙文彬先生持有恒康医疗792,509,999股股份，占恒康医疗总股本的42.49%，其中质押股份为790,557,230股，占其持有的恒康医疗A股股票总数的99.75%；冻结股份为792,509,999股，占其持有的恒康医疗A股股票总数的100%。
本次权益变动涉及的恒康医疗股份为557,685,313股，占恒康医疗总股本的29.90%，其中质押股份为557,685,313股，占恒康医疗总股本的29.90%；冻结股份为557,685,313股，占恒康医疗总股本的29.90%。
阙文彬先生于2019年4月15日与宋丽华女士、高洪滨先生签署《投票权委托协议》，将其持有的上市公司 522,266,200 股股份对应的投票权委托给宋丽华女士行使，约占上市公司总股本的28%；将其持有的上市公司 271,743,799 股股份对应的投票权委托给高洪滨先生行使，约占上市公司总股本的 14.57%。该此投票权委托期限为一年，至2020年4月15日结束。
本次表决权委托生效日为2020年4月15日。即截至本核查意见签署日，除上述投票权限制外，本次权益变动涉及的表决权不存在其他受限情形，根据《合作协议》、《补充协议》，本次权益变动系表决权委托，未附加其他特殊条件。不存在其他补充协议，未就股份表决权的行使存在其他安排。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》 如实披露了上述内容，本次权益变动方式符合法律法规的规定。
五、对信息义务披露人资金来源的核查
本次权益变动为信息披露义务人与阙文彬先生签署《合作协议》、《补充协议》，阙文彬先生将其所持29.90%的上市公司股票对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托给信息披露义务人行使，委托期限自《合作协议》、《补充协议》生效之日起36个月。
本次权益变动事项不涉及资金支付，不存在资金来源于上市公司及其关联 方的情形。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不存在信息披露义务人的资金来源不合法的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
六、对信息义务披露人及后续计划的核查
（一）未来12个月内拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
未来如果有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将根据上市公司的发展需要，在适当时机为其拓展新的业务，进一步提高上市公司持续经营能力和盈利能力，届时将严格按照相关法律法规的规定，履行相关法定批准程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人未来12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
未来如果有关于上市公司重组的明确计划，信息披露义务人将根据上市公司的发展需要，在适当时机进行上市公司或其子公司的资产和业务重组，届时将严格按照相关法律法规的规定，履行相关法定批准程序和信息披露义务。
（三）未来拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划
经核查，本次权益变动完成之后，信息披露义务人将根据上市公司章程行使股东权利，根据上市公司经营管理需要对董事会成员、高级管理人员进行调整。
如果根据上市公司经营管理需要进行董事会成员、高级管理人员的调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》提出修改的具体计划。
若未来拟进行上市公司章程修改，信息披露义务人将会保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照相关法律、法规等规范性文件的规定履行相关程序，切实履行信息披露义务。
（五）拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司员工聘用计划进行调整的具体计划。
若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照相关法律、法规等规范性文件的规定履行相关程序，切实履行信息披露义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化的计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的具体计划。
若未来拟进行相关分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的具体计划。
若未来拟推进该等事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》如实披露了上述内容，信息披露义务人的后续计划有利于维持上市公司的经营稳定，不会损害上市公司其他股东的利益。
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）本次权益变动完成后，对上市公司独立性的影响
本次权益变动前，上市公司严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，具有独立完整的业务及自主经营能力。本次权益变动完成后，信息披露义务人及其实际控制人与上市公司之间将继续保持人员独立、资产完整、业务、机构、财务独立。上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权 益，信息披露义务人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“一、本次权益变动后，我公司将保证上市公司在业务、资产、财务、人员 和机构等方面的独立性，保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受我公司的干预。
二、本函自出具日始生效，在我公司持有上市公司股权期间，为不可撤销的法律文件。”
（二）同业竞争情况
本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制人没有从事与上市公司相同或相似的业务，与上市公司之间不存在同业竞争关系。为进一步规范相关交易行为，促进上市公司持续发展，保护各类投资者合法权益，信息披露义务人就避免同业竞争事宜出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“在持有上市公司股权期间，我公司不直接或者间接从事与上市公司及其子 公司存在同业竞争的业务，并督促下属企业有实际控制权的企业（上市公司除外）不得直接或间接从事与上市公司及其子公司相竞争的业务。本函自出具日始生效，在我公司持有上市公司股权期间，为不可撤销的法律文件。”
（三）与上市公司的关联交易及相关解决措施
1、本次权益变动前的主要关联交易情况
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在交易往来。
2、减少和规范关联交易的措施
为减少和规范将来可能产生的关联交易，信息披露义务人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“一、本次权益变动后，我公司及所控股企业（上市公司除外）将尽量避免 与上市公司及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
二、我公司将严格遵守上市公司公司章程等规范性文件中关于关联交易事 项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
三、本函自出具日始生效，在我公司持有上市公司股权期间，为不可撤销的法律文件。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》 如实披露了上述内容，本次权益变动不会影响上市公司的独立性，不会导致同业竞争的情况，不会对关联交易产生重大影响。
八、对与上市公司之间的重大交易的核查
截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在与下列当事人发生的以下重大交易：
一、与上市公司及其关联方进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况；
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或存在其他任何类似的安排；
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在与上市公司及其董事、高级管理人员和子公司之间重大交易；不存在其他未披露的安排。
九、对前6个月买卖上市股份的情况的核查
（一）信息披露义务人买卖上市公司股份的情况
经核查，信息披露义务人在本核查意见签署日前6个月内，不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖恒康医疗股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
经核查，在本次权益变动前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有买卖上市公司股票的行为。
（三）相关中介人员买卖上市公司股份的情况
经中介机构及经办人员自查确认，在本次权益变动前六个月内，参与本次权益变动的相关中介机构及其经办人员没有买卖上市公司股份的情况。
十、对其他重大事项的核查
财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定，不存在直接或间接有偿聘请第三方行为。经核查，中企汇联亦不存在直接或间接有偿聘请第三方行为。
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，除详式权益变动报告书已披露事项外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会和深圳证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息；信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件（其中第四项，提供收购人控股股东、实际控制人存在最近2年内变更的说明）。
十一、对一致行动人的认定
2020年3月30日，中企汇联与恒康医疗股东阙文彬先生签署《合作协议》，2020年4月13日，中企汇联与恒康医疗股东阙文彬先生签署《补充协议》，中企汇联接受阙文彬先生所持有的恒康医疗557,685,313股股份对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托，约占恒康医疗总股本的29.90%。上述权利委托的生效时间为2020年4月15日。
2020年3月30日，五矿金通股权投资基金管理有限公司与恒康医疗股东阙文彬先生签署《阙文彬先生与五矿金通股权投资基金管理有限公司之合作协议》，2020年4月13日，五矿金通与恒康医疗股东阙文彬先生签署《合作协议之补充协议》，五矿金通接受阙文彬先生所持有的恒康医疗234,824,686股股份对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托，约占恒康医疗总股本的12.59%。上述权利委托的生效时间为2020年4月15日。
根据《收购办法》第八十三条，本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；
（三） 投资者的董事、 监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
（九） 持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、 兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的， 或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。
根据上述法条，中企汇联和五矿金通不存在股权控制关系；未受同一主体控制；双方的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员不存在同时在对方担任董事、监事或者高级管理人员的情形；双方未参股对方，不能对对方重大决策产生重大影响；不存在取得相关股份提供融资安排的情形；不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；非自然人，未与对方持有同一上市公司股份；双方均不存在在对方任职的董事、监事及高级管理人员，与本方持有同一上市公司股份的情形；双方均不存在持有对方30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与本方持有同一上市公司股份；不存在在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份的情形；不存在上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份的情形；不具有其他关联关系。
五矿金通股权投资基金管理有限公司控股股东为五矿证券有限公司，实际控制人国务院国有资产监督管理委员会，系国有控股公司。中企汇联为民营企业。二者在经营模式、行政管理、公司治理方面存在很大差异，本财务顾问认为二者在持有上市公司表决权方面，不能达到一致行动的目的，且二者未签署一致行动人协议，不能作为一致行动人，所持有的恒康医疗表决权不能合并计算，应单独计算。
综上，本财务顾问认为，五矿金通股权投资基金管理有限公司与中企汇联非一致行动人，未达成一致行动人关系。
十二、财务顾问核查意见
综上，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，详式权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
法定代表人（或授权代表）：
何春梅
财务顾问主办人：
郝岩 邓璐
财务顾问协办人：
薛羽
国海证券股份有限公司
2020年4月14日
