证券代码：000672　　     证券简称：上峰水泥        公告编号：2020-028

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、公司控股子公司台州上峰水泥有限公司（以下简称“台州上峰”） 因生产经营需要，拟向浙江上峰控股集团有限公司（以下简称“上峰控股”）采购原材料，预计2020年度发生采购原材料的日常关联交易不超过3,700万元，2019年度同类交易实际发生金额为0万元。

　　2、本次交易对方中上峰控股系本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成了关联交易。

　　3、公司在征得全体独立董事对上述日常关联交易预计的事前认可后，将《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》提交公司第九届董事会第十五次会议审议，关联董事俞锋、俞小峰已回避表决。

　　4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司《章程》规定，上述交易金额属于公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　5、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和借壳，无需经过其他有关部门批准。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　二、关联方基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：浙江上峰控股集团有限公司

　　公司住所：浙江省诸暨市次坞镇下河村

　　法定代表人：俞锋

　　注册资本：13,500 万元

　　经营范围：一般经营项目：实业投资；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；会议及展览服务；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；建筑材料销售；五金产品批发；煤炭及制品销售；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品零售；矿粉、矿渣销售；机械设备租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口。

　　主要股东：

　　2、最近一期财务数据

　　截至2019年9月30日，上峰控股总资产为970,885万元，净资产为482,836万元，主营业务收入505,510万元，净利润为155,007万元。（以上数据未经审计）

　　3、与上市公司的关联关系

　　上峰控股持有本公司32.27%的股份，系本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，与本公司构成关联关系。

　　4、履约能力分析

　　根据上述关联方的资产情况，上述关联方依法持续经营，资产状况良好，不存在履约能力障碍。

　　三、关联交易主要内容

　　1、关联交易主要内容

　　台州上峰向上峰控股采购矿渣粉，预计2020年度采购量不超过12万吨，采购金额不超过3,700万元，具体金额按市场价格定价，2020年付款和结算按款到发货等正常采购结算方式。

　　2、关联交易协议签署情况

　　相关协议尚未签署。

　　四、交易目的和影响

　　1 、由于矿渣粉销售价格不稳定,公司控股子公司为保持稳定生产，同时基于效益最大化考虑，通过控股股东的资源配置和专业协作优势，定期向上峰控股采购原材料，有利于保证公司正常的生产经营。

　　2、上述关联交易为持续的、经常性关联交易，与关联方交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　　3、公司与上述关联方均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，关联交易不会对本公司的独立性产生不利影响。

　　根据上述预计，2020年度公司与关联方发生的采购原材料的日常关联交易金额不超过3,700万元，占公司2018年经审计的营业收入的0.7%，占比较小，不会导致对关联人的依赖或者被其控制，不会影响到上市公司的独立运作。

　　综上，上述日常关联交易是合理的，关联交易的定价公允，不存在通过关联交易输送利益，损害上市公司和投资者权益的情况，亦不会影响到上市公司的独立运作。

　　五、2019年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2019年初至披露日，公司与上峰控股累计已发生的关联交易金额为1,305,506元。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事的事前认可情况

　　我们已提前收到并认真审阅了公司关于2020年度日常关联交易预计情况的书面材料，就有关问题向公司经营层和董事会秘书进行了询问和了解，现发表事前认可意见如下：

　　1、公司预计2020年度与关联方发生的采购原材料的关联交易金额不超过3,700万元，该日常关联交易预计系基于公司2020年度经营计划制定，符合公司经营发展需要；

　　2、该日常关联交易的定价根据协议价、市场价、竞标价来确定，考虑到公司所在行业、市场的特殊性，公司已尽量参考市场可比价格来定价，定价不存在显失公允的情况，不存在通过关联交易进行利益输送、损害上市公司和股东权益的情形；

　　3、该日常关联交易金额占比较小，不影响上市公司的独立性；

　　4、公司审议本次关联交易事项的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定。

　　我们认可公司2020年度日常关联交易预计事项并同意提交公司第九届董事会第十四次会议审议。

　　（二）、独立董事意见

　　我们对公司关于2020年度日常关联交易预计事项进行了认真核查，就有关问题向公司经营层和董事会秘书进行了询问和了解，现发表独立意见如下：

　　1、公司预计2020年度与关联方发生的采购原材料的关联交易金额不超过3,700万元。该日常关联交易预计系基于公司2020年度经营计划制定，符合公司经营发展需要；

　　2、该日常关联交易的定价根据协议价、市场价、竞标价来确定，考虑到公司所在行业、市场的特殊性，公司已尽量参考市场可比价格来定价，定价不存在显失公允的情况，不存在通过关联交易进行利益输送、损害上市公司和股东权益的情形；

　　3、该日常关联交易金额占公司营业收入比例较小，不影响上市公司的独立性；

　　4、公司审议本次关联交易事项的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定，我们同意公司2020年度日常关联交易预计事项。

　　七、备查文件

　　1、第九届董事会第十五次会议决议；

　　2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董　　事    会

　　2020年4月15日