吉林化纤股份有限公司（以下简称“吉林化纤”或“公司”）与太平洋证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“太平洋证券”）于2018年5月17日签订了2017年非公开发行人民币普通股股票之保荐协议。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作，故太平洋证券需要对吉林化纤2015年度非公开发行股票募集资金的使用进行持续督导。

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对吉林化纤2019年度募集资金存放与使用情况进行了核查,具体情况如下：

　　一、募集资金使用基本情况

　　（一）募集资金金额和到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林化纤股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]40号）核准，吉林化纤股份有限公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）268,750,000股，每股面值1元，每股发行价格6.40元/股，募集资金总额为1,720,000,000元，扣除发行费用23,350,000元，募集资金净额为1,696,650,000元。本次募集资金已由公司原保荐机构（主承销商）天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）于2016年4月28日汇入公司开立的募集资金专户，并已经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了《验资报告》（中准验字[2016]1071号）。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　截至2019年12月31日，公司累计使用上述募集资金1,731,983,226.58元，其中使用募集资金直接用1万吨人造丝细旦化升级改造项目建设投入  469,589,078.77元；1万吨可降解生物质连续纺长丝项目建设投入299,267,797.45元；3万吨高改性复合强韧丝项目建设投入963,126,350.36元。

　　截至2019年12月31日，募集资金账户收到现金管理购买理财产品收益11,692,493.13元，收到存款利息收入23,677,579.80元，手续费支出33,485.83元，期末募集资金账户全部销户，销户前账户余额3360.52元全部转到公司基本户当中。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司制订了《吉林化纤股份有限公司募集资金管理办法》，并严格遵循制度规定，在资金到位后及时存入专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。

　　（一）募集资金专户情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司与银行、保荐机构分别签订了《募集资金三方监管协议》，并结合实际情况，在以下银行开设专户用于募集资金专项存储：

　　1、吉林化纤股份有限公司在中国工商银行股份有限公司哈达支行开立募集资金专户（账号：0802210629200077991）

　　2、吉林化纤股份有限公司在吉林九台农村商业银行股份有限公司永吉支行开立募集资金专户（账号：0710447011015200003945）

　　3、吉林化纤股份有限公司在中国建设银行股份有限公司吉林市哈达湾支行开立募集资金专户（账号：22050161633800000014）

　　4、吉林化纤股份有限公司在中国农业银行股份有限公司吉林市江北支行开立募集资金专户（账号：07281001040013631）

　　公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。

　　（二）募集资金专户当前余额

　　截至2019年12月31日，募集资金存储及余额情况（包含利息收入及手续费支出）如下

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金投资项目资金使用情况。本年度募集资金的实际使用情况参见附件：募集资金使用情况对照表。

　　2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　公司于2016年8月29日召开第八届董事会第六次会议、2016年9月22日召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。原计划由公司之全资子公司吉林凯美克化工有限责任公司（以下简称“凯美克”）实施的“1万吨可降解塑料级醋酸纤维素项目”，总投资29,626万元，其中募集资金投入29,610万元，变更后项目“1万吨可降解生物质连续纺长丝项目”由公司实施，总投资45,840.49万元，其中募集资金投入29,610万元。截止2019年12月31日该项目已使用募集资金29,926.78万元。

　　公司于2017年4月28日召开第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施地址》，同意对3万吨高改性复合强韧丝项目变更实施地点，将该募集资金投资项目实施地点由本公司厂区内变更为本公司厂区附近的地块。

　　3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　在本次募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金投入部分募集资金投资项目的建设。先期投入的自筹资金金额已经中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准专字[2016]1550号《吉林化纤股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》鉴证。以自筹资金预先投入募集资金项目的实际投资金额为人民币247,418,488.19元，公司拟使用募集资金人民币247,418,488.19元置换预先已投入募投项目的自筹资金，具体情况如下表：

　　上述事项，已经公司第八届董事会第六次会议通过，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具中准专字[2016]1550号《吉林化纤股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》及保荐机构天风证券出具核查意见，并已披露。

　　4、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　公司于2016年4月28日经第七届董事会第三十二次会议审议通过，使用闲置募集资金人民币16,000万元暂时用于补充流动资金，占募集资金净额的9.3%，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期将以自有资金归还至公司募集资金专项账户。公司于2016年8月31日向募集资金账户归还了16,000万元用于暂时补充流动资金的募集资金，使用期限未超过十二个月。

　　公司于2016年9月9日经第八届董事会第七次会议审议通过，使用闲置募集资金人民币16,000万元暂时用于补充流动资金，占募集资金净额的9.3%，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期将以自有资金归还至公司募集资金专项账户。公司于2017年9月8日向募集资金账户归还了16,000万元用于暂时补充流动资金的募集资金，使用期限未超过十二个月。

　　公司于2017年9月8日经第八届董事会第二十次会议审议通过，使用闲置募集资金人民币16,000万元暂时用于补充流动资金，占募集资金净额的9.3%，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期将以自有资金归还至公司募集资金专项账户。公司于2018年9月7日向募集资金账户归还了16,000万元用于暂时补充流动资金的募集资金，使用期限未超过十二个月。

　　公司于2018年9月7日经第八届董事会第三十次会议审议通过，使用闲置募集资金人民币16,000万元暂时用于补充流动资金，占募集资金净额的9.3%，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过3个月，到期将以自有资金或银行贷款归还至公司募集资金专项账户。公司于2018年10月16日向募集资金账户归还了4,000万元和2018年12月7日向募集资金账户归还了12,000万元用于暂时补充流动资金的募集资金，使用期限未超过三个月,在本次归还募集资金后,公司后续将不再使用募集资金补充流动资金。

　　5、使用闲置募集资金进行现金管理的情况

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司募集资金管理细则》等相关规定， 2016年5月23日公司第八届董事会第二次会议审议通过《吉林化纤股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品和进行协议存款。

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司募集资金管理细则》等相关规定， 2016年7月12日公司第八届董事会第四次会议、2016年8月25日公司第八届董事会第五次会议 、2016年10月14日公司第八届董事会第八次会议审议通过《吉林化纤股份有限公司关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品和进行协议存款。

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司募集资金管理细则》等相关规定， 2017年2月23日公司第八届董事会第十三次会议、2017年4月11日公司第八届董事会第十四次会议、2017年6月13日公司第八届董事会第十七次会议审议通过《吉林化纤股份有限公司关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品和进行协议存款。

　　6、尚未使用的募集资金用途及去向。

　　截至2019年12月31日募集资金账户全部销户，销户前账户余额3,360.52元全部转到公司基本户当中。

　　7、募集资金使用的其他情况

　　公司于2016年6月16日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《吉林化纤股份有限公司关于使用银行承兑汇票支付募集资金所需资金并以募集资金等额置换相关事项的议案》，同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金所需资金并以募集资金等额置换。

　　截止到2019年12月31日，公司使用银行承兑汇票支付募集资金并已置换金额为220,510,922.66元，其中1万吨人造丝细旦化升级改造项目置换13,136,379.61元；1万吨可降解生物质连续纺长丝项目置换137,171,672.05元；3万吨高改性复合强韧丝项目置换70,202,871.00元。

　　四、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2019年12月31日，公司严格按照相关《募集资金三方监管协议》的规定存放和使用募集资金，符合有关募集资金管理的法律、法规的规定，公司已披露的相关信息不存在不及时、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，吉林化纤严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。变更部分募集资金用途系发行人根据募集资金投资项目实施的客观需要做出，履行了必要的审批程序，符合相关的法律法规。变更部分募集资金用途拟投资的新项目与发行人主营业务保持一致，符合公司发展战略，不存在损害股东利益的情形。

　　截至2019年12月31日，吉林化纤募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反有关法律法规的情形。保荐机构对吉林化纤2019年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　附件：《募集资金使用情况对照表》

　　保荐代表人签名：楚展志  鲁元金

　　保荐机构：太平洋证券股份有限公司

　　2020年4月9日

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：吉林化纤股份有限公司

　　单位：人民币 万元