证券代码：600156          股票简称：华升股份           编号：临2020-007

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　湖南华升股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十四次会议于2020年4月8日上午9点在公司九楼会议室以现场的方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。出席第七届监事会第十五次会议的全体监事列席了本次会议。会议召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由杨洁董事长主持。会议经审议表决，通过了以下决议：

　　一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2019年度董事会工作报告》。

　　本报告尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2019年度总经理业务报告》。

　　三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2019年年度报告及摘要》。

　　具体详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及上海证券报、证券日报、证券时报上披露的《2019年年度报告及摘要》。

　　本报告尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2019年度财务决算报告》。

　　本报告尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　五、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2019年度利润分配预案》。

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，最近三年2019年、2018年和2017年合并会计报表实现归属于母公司所有者的净利润分别为：-56,688,934.28元、27,609,663.84元和-86,569,456.92元，三年合计可分配利润总额为-115,648,727.36元，年均可分配利润为-38,549,575.79元。母公司2019年度实现的净利润-6,349,891.28元。

　　鉴于公司近三年年均可供分配利润为负数，母公司本年实现的净利润为负数。因此，2019年度公司利润分配预案为不分配。

　　本预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　六、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2019年度提取资产减值准备的报告》。

　　根据新的《企业会计准则》、财政部财会（2007）14号《企业会计准则解释第1号》，中国证监会证监会计字（2007）10号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的规定，公司计提了2019年度的各项资产减值准备。

　　1、对于应收账款计提的坏帐准备，年初为6,268.10万元，年末为6,125.63万元，年度内计提67.53万元，转回210万元，本年坏账准备减少142.47万元。年末坏帐准备计提比例36.33%，比年初40.76%减少了4.43个百分点。

　　2、关于其他应收款计提的坏帐准备，年初为459.40万元，年末为529.96万元，年度内计提70.56万元，本年坏账准备增加70.56万元。年末坏帐准备计提比例34.40%，比年初30.97%增加了3.43个百分点。本年度计提应收款项（应收账款和其他应收款）坏账准备合计138.10万元，转回210万元，计提坏账准备对税前利润影响（减少利润）71.9万元。

　　3、本年度存货跌价准备计提2,484.13万元，转销1,023.56万元，对税前利润影响（减少利润）1,460.57万元。年末余额达11,485.34万元，已占年末存货账面价值30,370万元的37.82%。

　　以上坏帐准备、存货跌价准备和固定资产减值准备合计计提2,625.55万元，转回210万元，转销1,023.56万元，合计对税前利润影响（减少利润）2,415.55万元。

　　本报告尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　七、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2019年度独立董事述职报告》。

　　具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年度独立董事述职报告》。

　　本报告尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　八、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度审计委员会履职报告》。

　　具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年度审计委员会履职报告》。

　　九、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年内部控制评价报告》。

　　具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年内部控制评价报告》。

　　十、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司经营班子2020年度薪酬与经营目标挂钩考核的议案》。

　　为进一步调动公司经营班子成员的积极性，明确经营目标责任，确保2019年度经营目标的实现，公司决定2020年度对公司经营班子成员实行年度薪酬与公司年度经营目标挂钩考核办法。

　　一、在公司领取薪酬的经营班子成员，其薪酬由基本薪酬（岗位工资）和经营目标奖、专项工作奖三部分组成。

　　二、经营目标奖挂钩考核办法

　　1. 公司2020年度实现利润和营业收入总额均低于或与2019年度持平，经营班子的经营目标奖按不高于2019年度实发数控制发放。

　　2. 公司2020年度实现利润或营业收入超过2019年，经营班子的经营目标奖根据《经营目标奖实施细则》发放。

　　3. 经营目标奖按经营班子成员的贡献大小，考核发放。

　　三、公司董事会或董事长对为公司做出突出贡献的经营班子成员，可以决定给予专项奖励，具体办法另行制定。

　　四、2020年度，公司将结合物价指数等实际情况，适当提高经营班子成员的薪酬标准。

　　五、所得薪酬须按章缴纳个人收入所得税。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

　　十一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　具体内容详见在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）以及上海证券报、证券日报、证券时报上披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2020-009）。

　　十二、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易的议案》。

　　因本事项涉及关联交易，关联董事杨洁、刘少波、黄云晴、肖群锋、蒋贤明、刘国华回避表决。

　　具体内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.cn.com）以及上海证券报、证券日报、证券时报上披露的《关于预计2020年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2020-010）。

　　十三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》。

　　具体内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及上海证券报、证券日报、证券时报上披露的《关于召开公司2019年年度股东大会的通知》（公告编号：临2020-011）。

　　特此公告。

　　湖南华升股份有限公司董事会

　　2019年4月10日