证券代码：600379 证券简称：宝光股份 编号：2020-04
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
《关于确认2019年度日常关联交易金额及预计2020年度日常关联交易金额的议案》尚需提交公司2019年度股东大会审议；
本次日常关联交易预计为公司日常经营需要，系公司正常经营行为，定价公允，有利于公司经营业绩的稳定增长，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，且不影响公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十九次会议于2020年4月9日以通讯表决的方式召开，会议审议并通过《关于确认2019年度日常关联交易金额及预计2020年度日常关联交易金额的议案》。审议该议案时关联董事李军望先生、刘武周先生回避表决，出席会议的非关联方董事一致同意通过该议案。
《关于确认2019年度日常关联交易金额及预计2020年度日常关联交易金额的议案》尚需提交公司2019年年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。
公司独立董事对《关于确认2019年度日常关联交易金额及预计2020年度日常关联交易金额的议案》进行事前认可后，同意提交公司董事会审议，并发表独立董事意见如下：
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司2019年度与关联方发生的日常关联交易系正常商业交易行为，定价公平公允，不影响公司的独立性。公司预计的2020年度与关联方发生的日常关联交易是基于公司经营所需，交易定价原则严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公平、公允，不存在损害公司和广大投资者利益的情形，不影响公司的独立性。审议该议案时，关联董事均回避表决，董事会审议程序合法有效。
公司董事会审计委员会对该项议案进行了审议，通过该议案并同意将该议案提交公司董事会进行审议。
（二）2019年度日常关联交易实际发生情况
2019年度公司与关联方发生的日常经营关联交易的预计和执行情况如下表：
单位：万元 币种：人民币
（三）2020年度日常经营关联交易预计金额和类别
根据《公司章程》《关联交易制度》及相关规定，公司对2020年度日常关联交易金额进行了预计，具体情况见下表：
单位：万元 币种：人民币
二、关联方介绍和关联关系
（一）陕西宝光集团有限公司
1、关联关系
陕西宝光集团有限公司为公司控股股东，公司董事长李军望先生现陕西宝光集团有限公司董事长兼法定代表人，公司董事刘武周先生现任陕西宝光集团有限公司总经理，我公司与其发生的日常交易、接受劳务、承租及其他的交易构成关联交易。
2、关联人的基本情况
注册资本：11,000万元
注册地址：陕西省宝鸡市渭滨区宝光路53号
法定代表人：李军望
经营范围：电真空器件高、中、低压设备与电子陶瓷、电子玻璃、石墨制品的制造、销售、研制、开发；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家限制和禁止的商品及技术除外）；开展本企业进料加工和“三来一补”业务；物业管理、建筑工程设计、施工监理。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营，未经许可不得经营）。
（二）施耐德（陕西）宝光电器有限公司
1、关联关系
由于本公司董事长李军望先生担任施耐德（陕西）宝光电器有限公司副董事长，公司总经理胡唯先生担任施耐德（陕西）宝光电器有限公司董事，我公司与其之间的日常销售商品等交易构成关联交易。
2、关联人的基本情况
注册资本：10,000万元
注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道96号A座
法定代表人：徐韶峰
经营范围：设计、制造和销售真空断路器、中压开关柜以及真空断路器、中压开关柜的操动机构，授予第三方中压开关柜技术的使用许可，提供真空断路器和中压开关柜的零部件和机构及相关服务，以及其他附属业务（以上经营范围，涉及国家相关法律规定的，凭有效期内许可证从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）西电宝鸡电气有限公司
1.关联关系
西电宝鸡电气有限公司为公司实际控制人中国西电集团有限公司的控股子公司，公司董事刘武周先生现任西电宝鸡电气有限公司执行董事兼法定代表人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，我公司与西电宝鸡电气有限公司发生的日常采购商品、销售商品的交易构成关联交易。
2.关联人的基本情况
注册资本：40,037万元
注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道96号
法定代表人：刘武周
经营范围：电力成套设备及元件、互感器绝缘件器材的设计、开发、制造、销售及技术服务；提供电力设备成套解决方案及服务；承接设备安装、调试、服务系统集成工程业务；房屋租赁业务；场地租赁业务；生产产品、技术及所需原材料的进出口业务;电气机械及器材的进出口业务代理及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）西安宝光智能电气有限公司
1、关联关系
西安宝光智能电气有限公司为控股股东陕西宝光集团有限公司的控股子公司，且公司董事长李军望先生担任西安宝光智能电气有限公司法定代表人，我公司与其发生的日常销售商品的交易构成关联交易。
2、关联人的基本情况
注册资本：15,323.7万元
注册地址：西安市经济技术开发区凤城二路33号
法定代表人：李军望
经营范围：0.4-40.5KV级开关及其配套件、其他输变电设备及其配套件的开发、设计、制造、销售、安装及其技术服务；电力交直流系统自动化控制设备及其软件的开发、设计、制造、销售、安装及其技术服务；静止无功补偿器、串补及可控串补控制保护设备的开发、设计、制造、销售、安装及其技术服务；货物及技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）。
（五）西安西电国际工程有限责任公司
1、关联关系
西安西电国际工程有限责任公司为公司实际控制人中国西电集团有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，我公司与西安西电国际工程有限责任公司发生的采购商品的日常交易构成关联交易。
2、关联人的基本情况
注册资本：50,000万
注册地址：西安市高新区唐兴路7号B座2-4层
法定代表人：张旭宏
经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务；其它国家规定和专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外；经营进料加工和“三来一补”业务；开展对销贸易和转口贸易；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员（不含海员）；汽车（含小轿车）销售。
（六）中国西电集团有限公司
1.关联关系
中国西电集团有限公司为公司实际控制人，其所属企业与我公司之间的日常销售商品、采购商品及接受提供劳务等交易行为构成关联交易。
2.关联人的基本情况
注册资本：600,000万元
注册地址：西安市高新区唐兴路7号B座
法定代表人：白忠泉
经营范围：电器机械及器材、机械电子一体化产品、电子通信设备（除专控）、普通机械的研究、设计、制造、销售；电站、电网成套工程的承包；房屋及设备的租赁。（以上经营范围除法律法规的前置许可项目，法律法规另有规定的从其规定）
三、关联交易价格确定原则以及对公司的影响
1.交易价格确定原则
（1）公司与关联方发生的日常销售商品、采购商品、提供或接受劳务等日常交易的定价完全依据同类产品的市场价格确定，与对非关联方的交易价格和政策一致，无重大高于或低于正常交易价格情况。
（2）公司现租赁宝光集团的房产和土地均为公司独家使用，是公司日常生产经营的必须场所。对于公司自设立以来一直发生的土地房产租赁事项，是在双方订立租赁协议时，在参考了当地周边独立第三方企业的租赁收费标准的基础上确定交易价格；公司近年来为扩大产能新发生的日常租赁交易，是在出租方宝光集团投资建设成本（按合理年限分摊）基础上加上必要的税费（即成本加成法）来确定交易价格。
2.交易目的和交易对本公司的影响
上述关联交易系公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间正常、合法的经济行为。公司日常关联交易遵循自愿平等、公平公允的原则，交易定价公平、公允，有利于公司经营业绩的稳定增长，不影响公司的独立性，不存在损害上市公司以及广大投资者利益的行为和情形。，不影响公司的独立性。
特此公告。
陕西宝光真空电器股份有限公司董事会
2020年4月10日
