证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2020-017
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）将2019年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、2017年首次公开发行募集资金
根据中国证券监督管理委员会于2017年4月7日签发的证监许可[2017]469号文《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司首次公开发行股票的批复》，上海韦尔半导体股份有限公司获准公开发行新股不超过4,160万股，每股发行价格为人民币7.02元，股款以人民币缴足，计人民币292,032,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币50,685,000.00元后，净募集资金共计人民币241,347,000.00元，上述资金于2017年4月27日到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会师报字[2017]第ZA14314号验资报告。
截至2019年12月31日止，本公司累计使用首次公开发行募集资金投入募集项目198,803,374.84元（其中置换以自筹资金预先投入募集资金为81,035,500.03元），募集资金专户余额为185,237.39元。
2、2019年非公开发行募集资金
根据中国证券监督管理委员会于2019年6月5日签发的证监许可[2019]1001号文《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司向绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司获准非公开发行股份募集配套资金不超过200,000万元。公司2019年度向富国基金管理有限公司、国元国际控股有限公司、博时基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司和南方基金管理股份有限公司共计五位特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）7,006,711股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币57.68元，共计募集资金总额为人民币404,147,090.48元，扣除承销费用、发行登记费以及其他交易费用人民币37,291,138.43元后，实际募集资金净额为人民币366,855,952.05元。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会师报字[2019]第ZA15427号验资报告。
截至2019年12月31日止，本公司累计使用2019年度非公开发行募集资金投入募集项目78,636,354.27元（其中置换以自筹资金预先投入募集资金为38,661,581.46元），募集资金专户余额为325,786,170.54元。
（二）2019年度募集资金使用情况及结余情况
单位：元
注1：2019年度公司向五位特定投资者非公开发行普通股（A股）7,006,711股，共计募集资金404,147,090.48元。2019年8月20日，公司募集账户收到国信证券股份有限公司扣除其发行费用后的募集资金377,647,090.48元。
注2：因募集资金投资项目“IC系列的升级研发项目”资金需求，公司2019年1月10日将自筹资金5,000,000.00元划入募集资金账户，并用于项目投入。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规，并结合实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的要求并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储。
1、2017年首次公开发行募集资金
公司、子公司及保荐机构国信证券股份有限公司与募集资金专户所在银行上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行、上海农商银行张江科技支行、中国民生银行股份有限公司上海分行、上海银行股份有限公司浦东分行、招商银行股份有限公司北京世纪城支行、招商银行股份有限公司武汉金融港支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2019年11月22日第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，独立董事、监事会均发表了明确同意意见。2019年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。根据上述决议，公司在2019年度实施了募集项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金工作。为方便账户管理，2019年12月24日公司对北京泰合志恒科技有限公司募集资金专项账户进行销户。
2、2019年非公开发行募集资金
公司与上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行、国信证券股份有限公司及中德证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及公司子公司豪威半导体（上海）有限责任公司、国信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司与上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行、兴业银行股份有限公司上海嘉定支行分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
公司签署的《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专项账户存储情况
截至2019年12月31日止，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：
1、2017年首次公开发行募集资金
截至2019年12月31日，2017年首次公开发行募集资金专项账户余额为185,237.39元。
单位：元
2、2019年非公开发行募集资金
截至2019年12月31日，2019年非公开发行募集资金专项账户余额为325,786,170.54元。
单位：元
三、2019年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
1、2017年首次公开发行募集资金
本报告期内，本公司实际使用2017年首次公开发行募集资金人民币47,545,330.35元，具体情况详见附表《2017年首次公开发行募集资金使用情况对照表》。
2、2019年非公开发行募集资金
本报告期内，本公司实际使用2019年非公开发行募集资金人民币78,636,354.27元，具体情况详见附表《2019年非公开发行募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
1、2017年首次公开发行募集资金
本报告期内，2017年首次公开发行募集资金不存在募投项目先期投入及置换的情况。
2、2019年非公开发行募集资金
2019年9月27日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，公司拟置换对“支付中介机构费用”项目预先投入的自筹资金。截至2019年9月3日，公司已支付本次交易相关中介机构费用合计人民币38,661,581.46元，由公司以自有资金进行投入。公司董事会同意公司使用募集资金人民币38,661,581.46元置换募投项目前期投入的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年9月23日就上述事项出具了《上海韦尔半导体股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZA15616号）；独立财务顾问国信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司出具了《关于上海韦尔半导体股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2017年首次公开发行募集资金
2018年7月3日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，总金额不超过5,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内，补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用。保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于上海韦尔半导体股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为人民币4,500万元。
截至2019年7月2日，公司已将总计人民币4,500万元募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户，并将本次归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。
2、2019年非公开发行募集资金
本报告期内，2019年非公开发行募集资金不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理
本报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建设项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本报告期内，公司不存在超募资金用于在建设项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
1、2017年首次公开发行募集资金
2019年11月22日，公司召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司董事会同意项目结项并将募投项目结项后的节余募集资金4413.10万元（实际金额以资金转出当日余额为准）永久补充流动资金。公司保荐机构国信证券股份有限公司对上述事项发表了《关于上海韦尔半导体股份有限公司首次公开代行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金之核查意见》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金。上述事项已经公司2019年第二次临时股东大会审议通过。
根据上述决议，公司在2019年度实施了募集项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金工作。截至2019年12月31日止，首次公开发行股票募集账户余额中尚未转出的节余募集资金为135,062.06元、转出后尚未完成销户的账户银行结息50,175.33元。
2、2019年非公开发行募集资金
本报告期内，2019年非公开发行募集资金不存在节余募集资金使用的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
本报告期内，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月9日了出具了《上海韦尔半导体股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZA10677号）认为：我们认为，韦尔股份2019年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了韦尔股份募集资金2019年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构//独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构/独立财务顾问认为：2019年度，韦尔股份严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方/四方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况基本一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2020年4月10日
附表1：
2017年首次公开发行募集资金使用情况对照表
编制单位：上海韦尔半导体股份有限公司
2019年度 单位：人民币万元
附表2：
2019年非公开发行募集资金使用情况对照表
编制单位：上海韦尔半导体股份有限公司
2019年度 单位：人民币万元
