证券代码：603022 证券简称：新通联 公告编号：临2020-010
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海新通联包装股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于 2020年4月9日以通讯及现场的方式，在公司会议室召开。会议通知于 2020年3月30日以邮件、传真方式发出。会议由董事长曹文洁女士召集并主持，会议应出席董事8人，实际出席董事8人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。与会董事经过认真审议后形成如下决议：
一、审议通过《公司2019年度董事会工作报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；通过。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
二、审议通过《公司2019年度报告及摘要》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；通过。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
具体内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
三、审议通过《公司2019年度财务决算报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；通过。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
四、审议通过《公司2019年度利润分配预案》
鉴于公司正处于重大资产重组阶段，2020年公司会有重大的资金支出需求，根据《公司章程》利润分配政策和有关规定，公司董事会拟定2019年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；通过。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：临2020-011）。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
五、审议通过《公司2019年度独立董事述职报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；通过。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
具体内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
六、审议通过《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；通过。
具体内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
七、审议通过《关于聘请会计师事务所的议案》
同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计师以及内部控制审计师，对公司内控规范体系进行审计，为期一年，并授权公司经营层具体与审计师商定年度审计费用。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；通过。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：临2020-012）。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
八、审议通过《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；通过。
具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：临2020-013）。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
九、审议通过《关于预计2020年度日常关联交易的议案》
关联董事曹文洁回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；通过。
具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：临2020-014）。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
十、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；通过。
具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：临2020-015）。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
十一、审议通过《关于公司2019年度高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；通过。
关联董事曹文洁、徐宏菁、杨方明回避表决。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
十二、审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；通过。
具体内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十三、审议通过《关于聘请公司高级管理人员的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；通过。
关联董事杨方明回避表决。
具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2020-016）
公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十四、审议通过《关于清算注销全资子公司的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；通过
具体会议通知详见公司同日刊登的公告（公告编号：临2020-017）。
十五、审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；通过
公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
具体会议通知详见公司同日刊登的公告（公告编号：临2020-018）。
十六、审议通过《关于设立全资子公司的议案》
经公司董事会审议，为适应新的经营环境，进一步拓宽公司产品销售的渠道，整合线上线下营销，全面提高综合竞争能力和可持续发展能力，公司决定在浙江省杭州市设立全资子公司，具体信息如下：
公司名称：杭州新通联电子商务有限公司（暂定，以工商登记部门核准登记名为准）
住所：浙江省杭州市
注册资金：1000万元人民币
法定代表人：沙江波
经营范围：电子商务等（具体以工商注册为准）。
本次设立子公司事项不涉及管理交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；通过
十七、审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》
与会董事一致同意公司择机召开2019年度股东大会，审议上述相关议案。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；通过。
十八、董事会听取了《公司2019年度总经理工作报告》
特此公告。
上海新通联包装股份有限公司董事会
2020年4月9日
