证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2020-022
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
（一）关联交易内容
因实际经营业务需要，云南铜业股份有限公司（以下简称本公司）及子公司于2020年度分别与云南铜业（集团）有限公司（以下简称云铜集团）等九家关联方在办公用房屋租赁、机器设备租赁、土地租赁业务等方面发生关联交易。
2020年度交易情况具体见下表：
单位：元
（二）关联关系描述
富民薪冶工贸有限公司（以下简称富民薪冶）、易门铜业有限公司（以下简称易门铜业）、玉溪矿业有限公司（以下简称玉溪矿业）、中铜国际贸易集团有限公司（以下简称中铜国贸）为本公司合并报表范围内子公司。
云南铜业（集团）有限公司（以下简称云铜集团）为本公司控股股东；云南云铜锌业股份有限公司（以下简称云铜锌业）、云南铜业科技发展股份有限公司（以下简称云铜科技）、云晨期货有限责任公司（以下简称云晨期货）、云南铜业房地产开发有限公司（以下简称云铜地产）为本公司控股股东云铜集团的下属子公司；玉溪晨兴矿冶科技开发有限公司（以下简称晨兴矿冶）为本公司的参股公司；中铝（上海）有限公司（以下简称中铝上海）、云港金属有限公司（以下简称云港金属）、云南弥玉高速公路投资开发有限公司（以下简称云南弥玉投资公司）与本公司为受同一最终控制方控制。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述各交易方为本公司的关联方，本次与上述各关联方发生的租赁业务构成关联交易。
（三）有关审议程序
1.董事会表决情况和关联董事回避情况。
公司第八届董事会第八次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于租赁业务暨关联交易的议案》。
本公司董事田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生为关联董事，已回避表决，其余有表决权的八名董事全票通过同 意该议案。
2.独立董事事前认可情况和发表的独立意见。
本次关联交易经公司独立董事事前认可，并发表独立意见（具体内容见本公告第六项）。
本次关联交易预计交易金额为5,397.84万元，未达到云南铜业最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会批准。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）云南云铜锌业股份有限公司
1.公司类型：其他股份有限公司(非上市)
2.注册地址：云南省昆明市大普吉(昆明市五华区王家桥原云南冶炼厂内)
3.法定代表人：黄云东
4.注册资本：69,706.5652万元人民币
5.经营范围：锌等有色金属,稀贵金属及深加工产品的研制、开发、生产、加工、销售及综合回收利用(不含管理商品);食品添加剂生产;液氧、氧气、氮气、氩气等气体产品的生产、经营(凭许可证经营);硫酸,硫酸铜,硫酸锌,无汞锌粉,纳米锌粉,无氟、无氯锌粉等化工产品以及工艺美术品、选矿药剂等产品的研制、开发、生产、加工、销售;矿产品(不含管理商品),医用氧、锌电解阴阳极板制造;冶金设备维修安装、机械加工制造;冷作铆焊制作、锻造加工及热处理,混合气、液氮、液氩、高纯氮、高纯氩、高纯氦的销售;货物与技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
6.关联关系：云铜锌业为本公司控股股东云南铜业（集团）有限公司的控股子公司，与本公司受同一最终控制方控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，云铜锌业公司为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
7.截止2019年12月31日，云铜锌业总资产172,561.89万元，净资产95,783.19万元，2019年营业收入203,315.18万元，利润总额5,321.99万元，净利润4,093.37万元（以上财务数据未经审计，以最终审定数据为准）。
关联方履约能力分析：该关联方在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，诚信履约。
经查询，该公司不是失信被执行人。
（二）云南铜业科技发展股份有限公司
1.公司类型：其他股份有限公司(非上市)
2.注册地址：云南省昆明市高新技术开发区二环西路625号
3.法定代表人：王运正
4.注册资本：9,220万元人民币
5.经营范围：金属与非金属新材料的研究、开发、生产、销售;新材料、新产品、工艺设备的研制、开发、生产、销售及对外安装调试;技术咨询、技术转让、技术服务;房屋租赁;货物与技术进出口业务;物业服务;节能技术服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
6.关联关系：云铜科技为本公司控股股东云南铜业（集团）有限公司的控股子公司，与本公司受同一最终控制方控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，云铜科技为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
7.截止2019年12月31日，云铜科技总资产16,003.73万元，净资产14,854.23万元，2019年营业收入8,257.72万元，利润总额253.66万元，净利润55.61万元（以上财务数据已经审计）。
关联方履约能力分析：该关联方在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，诚信履约。
经查询，该公司不是失信被执行人。
（三）玉溪晨兴矿冶科技开发有限公司
1.公司类型：有限责任公司(国有控股)
2.注册地址：云南省玉溪市高新区南祥路16号
3.法定代表人：段林坚
4.注册资本：430万元人民币
5.经营范围：矿业工艺技术与产品研究,岩矿及环保样品化验,矿业技术咨询和技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
6.关联关系：玉溪晨兴矿冶科技开发有限公司（以下简称晨兴矿冶）为本公司的参股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，晨兴矿冶为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
7.截止2019年12月31日，晨兴矿冶总资产1,298.47万元，净资产981.21万元，2019年营业收入1,320.08万元，利润总额 46.77万元，净利润38.43万元（以上财务数据已经审计）。
关联方履约能力分析：该关联方在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，诚信履约。
经查询，该公司不是失信被执行人。
（四）云晨期货有限责任公司
1.公司类型：其他有限责任公司
2.注册地址：云南省昆明市人民东路111号
3.法定代表人：曹辉
4.注册资本：30000万元人民币
5.经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪。
6.关联关系：云晨期货为本公司控股股东云南铜业（集团）有限公司的控股子公司，与本公司受同一最终控制方控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，云晨期货为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
7.截止2019年12月31日，云晨期货总资产196,742.71万元，净资产40,472.25万元，2019年营业收入732,308.49万元，利润总额2,503.23万元，净利润1,867.91万元（以上财务数据未经审计，以最终审定数据为准）。
关联方履约能力分析：该关联方在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，诚信履约。
经查询，该公司不是失信被执行人。
（五）云南弥玉高速公路投资开发有限公司
1.公司类型：有限责任公司(国有控股)
2.注册地址：云南省玉溪市华宁县宁州街道办环城南路盛世林湖
3.法定代表人：杨峰
4.注册资本：70000万元人民币
5.经营范围：公司项目的投融资、建设、运营;项目沿线规定区域内的服务设施和广告业务等经营;公路沿线设施开发,机械设备租赁;故障清理、事故拖车;车辆维修、洗车;仓储服务(不含危险化学品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
6.关联关系：云南弥玉投资为中铝国际工程股份有限公司控股企业，与本公司受同一最终控制方控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，云南弥玉投资公司为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
7.截止2019年12月31日，云南弥玉投资总资产296,732.96万元，净资产160,063.83万元，2019年营业收入0元，利润总额0元，净利润0元（以上财务数据未经审计，以最终审定数据为准）。
关联方履约能力分析：该关联方在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，诚信履约。
经查询，该公司不是失信被执行人。
（六）云南铜业房地产开发有限公司
1.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
2.注册地址：云南省昆明市盘龙区华云路1号
3.法定代表人：孙勇
4.注册资本：2800万元人民币
5.经营范围：房地产开发经营及销售代理(涉及专项审批的凭许可证开展经营)
6.关联关系：云铜地产为本公司控股股东云南铜业（集团）有限公司的全资子公司，与本公司受同一最终控制方控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，云铜地产为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
7.截止2019年12月31日，云铜地产总资产206,421.36万元，净资产37,917.79万元，2019年营业收入13,704.81万元，利润总额-2,950.02万元，净利润-3,045.49万元（以上财务数据未经审计，以最终审定数据为准）。
关联方履约能力分析：该关联方在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，诚信履约。
经查询，该公司不是失信被执行人。
（七）云港金属有限公司
1.公司类型：有限责任公司
2.注册地址：香港中环孖沙街12-18号金银商业大厦8楼
3.注册资本：1000港币
4.经营范围：股权投资，房屋租赁
5.关联关系：云港金属为本公司控股股东云铜集团下属全资子公司，与本公司为受同一最终控制方控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，云港金属为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
6.截止2019年12月31日，云港金属总资产37,567.92万元，净资产121.15万元，2019年营业收入45万元，利润总额1,309.71万元，净利润1,309.71万元（以上财务数据已经审计）。
关联方履约能力分析：该关联方在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，诚信履约。
经查询，该公司不是失信被执行人。
（八）中铝（上海）有限公司
1.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
2.注册地址：浦东新区高科西路551号A328室
3.法定代表人：赵晋华
4.注册资本：96830万元人民币
5.经营范围：国内贸易(除专项审批),从事货物和技术的进出口业务,项目工程管理,建筑业,金属材料及相关产品的销售,货运代理,仓储(除危险品),商务咨询(除经纪),资产管理,实业投资,物业管理,会展服务,金融科技信息及技术服务,自有设备租赁(不得从事融资租赁),计算机专业技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,餐饮企业管理(除食品生产经营),停车场(库)经营。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
6.关联关系：中铝上海为中国铝业股份有限公司全资子公司，与本公司受同一最终控制方控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中铝上海为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
7.截止2019年12月31日，中铝上海总资产280,841.00万元，净资产101,633.00万元，2019年营业收入3,344,534.00万元，利润总额862.00万元，净利润1,014.00万元（以上财务数据未经审计，以最终审定数据为准）。
关联方履约能力分析：该关联方在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，诚信履约。
经查询，该公司不是失信被执行人。
（九）云南铜业（集团）有限公司
1.公司类型：其他有限责任公司
2.注册地址：云南省昆明市人民东路111号
3.法定代表人：高行芳
4.注册资本：196,078.4314万元人民币
5.经营范围：有色金属、贵金属的生产、销售、加工及开发高科技产品、有色金属、贵金属的地质勘察设计、施工、科研、机械动力设备的制作、销售、化工产品生产、加工、销售、建筑安装、工程施工(以上经营范围中涉及许可证的按成员单位的资质证开展业务)。本企业自产的有色金属及其矿产品、制成品、化工产品、大理石制品,本企业自产产品及相关技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工“三来一补”业务,境外期货业务(凭许可证开展经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
6.关联关系：云铜集团为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，云铜集团为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
7.截止2019年12月31日，云南铜业（集团）有限公司总资产5,799,400.15万元，净资产1,847,619.16万元，2019年营业收入7,590,031.24万元，利润总额50,287.64万元，净利润23,149.77万元（以上财务数据未经审计，以最终审定数据为准）。
关联方履约能力分析：该关联方在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，诚信履约。
经查询，该公司不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易主要内容为公司及子公司与上述关联方因日常生产经营及办公需要，在办公用房屋租赁、机器设备租赁、土地租赁业务等方面发生的关联交易。
四、关联交易协议的定价政策
公司关联租赁均是由公司日常生产经营所产生的，房屋、线路设备和土地租赁均用于日常生产和办公使用。关联交易价格的制定主要依据合同签订时市场价格，并遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则经双方协商确定，租赁价格公允、合理，不存在利用关联方关系损害公司利益的行为。
五、关联交易协议的主要内容
2020年度公司与关联方发生的关联交易情况如下：
（一）向关联方租出
1.本公司与云铜锌业设备、线路租赁事项
本公司下属西南铜业分公司将35KV铜厂ⅠⅡ回线路出租给云铜锌业生产使用，2020年租赁费用为150,000元（不含税），租金于当年6月30日前全额支付；西南铜业分公司将2台16000KVA的主变、7台6KV开关柜及相应综保系统设备出租给云铜锌业生产使用，2020年租赁费用为200,000元（不含税）。
2.富民薪冶与云铜科技房屋租赁事项
富民薪冶将自有厂房一幢，建筑面积858.45平方米，出租给云铜科技生产经营使用，租赁期限自2018年1月1日起至2028年1月31日，2020年租赁费用约为366,972.48元（不含税），租金每半年度收取一次。
3.易门铜业与晨兴矿冶场地租赁事项
易门铜业将自有化验楼主楼中三层房屋，建筑面积1,229.85平方米，出租给晨兴矿冶办公使用，2020年租赁费用约为35,363.30元（不含税），租金按年收取。
4.玉溪矿业与晨兴矿冶房屋租赁事项
玉溪矿业将位于玉溪市高新区南祥路16号选冶楼二楼及化验楼整幢，建筑面积16,710.1平方米，出租给晨兴矿冶办公使用，租赁期限自2020年1月1日起至2023年12月31日，2020年租赁费用约为419,423.58元，于合同签署后5日内一次性收取。
5.本公司与云晨期货房屋租赁事项
本公司将位于北京市海淀区羊坊店路18号光耀东方N座533室-534室（建筑面积212.19平方米）房产租赁给云晨期货用于办公使用。月租金为人民币38,725.00元，2020年租金为442,571.43元（不含税），租金按年支付。
6.玉溪矿业与云南弥玉投资公司房屋租赁事项
玉溪矿业将位于玉溪市红塔区玉河路玉矿大厦第19层整层和20层2间，建筑面积合计1,550.19平方米的房屋租赁给云南弥玉投资公司用于办公使用，2020年租金（含物管费、车位费）共计632,857.14元（不含税）,租金为一年一付。
（二）向关联方租入
1.本公司向云铜地产租赁写字楼事项
本公司因办公需要，拟向云铜地产租赁中铜大厦5层办公楼，楼层租金按市场价格确定，2020年写字楼租金使用费用预计为16,000,000元（不含税），实际支付费用在预计额度内按合同最终约定费用支付。
2.中铜国贸向云港金属租赁房屋事项
中铜国贸向云港金属有限公司租赁其位于深圳市罗湖区北斗路文华花园文华楼30A、30H的房屋（建筑面积247平方米）作为办公使用。30A套月租金人民币5,000元，30H套月租金人民币4,000元，2020年租金为102,600.00元（不含税），于12月向出租方一次性支付租赁费。
3.中铜国贸向中铝上海租赁房屋事项
公司向中铝上海有限公司租赁其位于上海市浦东新区长清北路53号中铝大厦南楼9层房屋（建筑面积521平方米）和10层（建筑面积2029.73平方米）作为办公使用，其中：9层房屋月租金148,485元，全年1,781,820.00元，10层房屋月租金617,376.21元，全年7,408,514.52元，2020年租金合计9,190,334.52元。支付方式：9楼租金于起租日起按半年度支付租金，10楼租金按每三个月一期支付。
4.中铜国贸向云铜地产租赁写字楼事项
中铜国贸拟向云铜地产租赁中铜大厦2层办公楼，楼层租金按市场价格确定，2020年写字楼租金使用费用预计为8,985,992元（不含税），实际支付费用在预计额度内按合同最终约定费用支付。
5.本公司向云铜集团租赁土地事项
本公司西南铜业分公司拟向云铜集团继续租赁昆明市王家桥厂区的部分土地（1354.92亩）用于生产经营使用，预计2020年土地租赁费为16,752,293.58元（不含税），最终按合同约定计算租用费后支付。
6.本公司向云铜地产租赁设备事项
本公司因办公需要，拟向云铜地产租赁中铜大厦楼内全景会议系统设备。租赁期限为2020年1月1日至2020年12月31日。2020年租赁费预计为700,000元（不含税），实际支付费用在预计额度内按合同最终约定费用支付。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
本公司向关联方出租房屋、设备及线路的关联交易将有利于提高公司资产使用效率及效益，降低运营成本；向关联方租赁房屋、土地、设备等，是为满足公司日常生产经营的需要，有利于减少重复投资及降低成本。
上述关联交易为公司日常生产经营所必需，关联交易遵照公平、公正的市场原则进行，定价公允，未损害公司及中小股东的利益，未影响公司的独立性。
七、2020年初至披露日与上述各关联人累计已发生的关联交易的总金额
（一）向关联人云铜集团采购原材料30,663.24万元，销售产品、水电8,656.77万元；
（二）向关联人云铜锌业销售产品、销售水电共计758.28万元；
（三）向关联人云铜科技销售燃料和动力3.46万元，支付房屋租金3.06万元；
（四）接受关联人云晨期货提供劳务35.50万元；
（五）向关联人云铜地产销售电0.12万元，接受劳务57.72万元；
（六）接受关联人晨兴矿冶提供劳务16.09万元，向晨兴矿冶租出0.63万元；
（七）向关联人中铝上海公司租入123.48万元；
（八）与关联人云南弥玉投资累计已发生的各类关联交易的总金额为0元；
（九）与关联人云港金属累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
上述采购商品和接受劳务、销售商品和提供劳务的日常关联交易事项已在公司2020年度日常关联交易预计中，并已提交公司2019年12月13日召开的第八届董事会第七次会议、第八届监事会第七次会议，和2019年12月30日召开的2019年第七次临时股东大会审议通过。
八、独立董事事前认可及独立意见
（一）本公司第八届董事会独立董事尹晓冰先生、和国忠先生、陈所坤先生和于定明先生事前认可该项关联交易预计，认为：
1.公司及子公司与关联方开展房屋租赁关联交易，是为满足公司日常生产经营的需要，有利于提高公司资产使用效率及效益，降低运营成本，为公司带来稳定的租金收益，有利于减少重复投资及降低成本。
2.该关联交易对公司的主营业务发展、未来财务状况和经营成果具有积极的作用。公司与各关联方严格依照有关法律法规的规定开展业务往来，关联交易价格以市场公允价格为基础，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
同意将该议案提交公司第八届董事会第八次会议审议表决。
（二）公司独立董事对该关联交易发表了独立意见认为：
公司2020年关联租赁交易事项是因正常生产经营需要而发生的，定价合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东权益的情形，有利于公司持续、良性发展，符合公司和全体股东的利益。
本次关联交易事项依法经过董事会审议表决，关联董事已按规定回避表决，审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
九、中介机构意见结论
中信建投证券股份有限公司对本次关联交易事项出具核查意见如下：
经核查，保荐机构认为：云南铜业与关联方开展租赁业务暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》以及云南铜业关联交易管理制度等相关法律法规及公司内部制度的规定。相关交易事项遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，定价公允，本次关联交易不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。保荐机构对云南铜业与关联方开展租赁业务暨关联交易的事项无异议。
十、备查文件
（一）云南铜业股份有限公司第八届董事会第八次会议决议；
（二）云南铜业股份有限公司第八届监事会第八次会议决议；
（三）独立董事事前认可意见、独立董事意见；
（四）《中信建投证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司与关联方开展租赁业务暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
云南铜业股份有限公司董事会
2020年4月10日
