证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2020-013
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
云南铜业股份有限公司（以下简称云南铜业或公司）第八届董事会第八次会议通知于2020年3月27日以邮件形式发出，会议于2020年4月8日以现场和通讯方式在昆明市盘龙区联盟路西段云铜时代之窗写字楼会议室召开。会议应到董事11人，实到董事11人，公司监事、高级管理人员列席。会议符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，合法有效。到会董事经过充分讨论，以书面表决的方式逐项审议并通过了如下议案：
一、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2019年度董事会工作报告》；
具体内容详见刊登于2020年4月10日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2019年董事会工作报告》。
本报告尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
二、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2019年年度报告全文》；
具体内容详见刊登于2020年4月10日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2019年年度报告全文》。
本报告尚需提交公司2019年度股东大会审议。
三、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2019年年度报告摘要》；
具体内容详见刊登于2020年4月10日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2019年年度报告摘要》。
本报告尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
四、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2019年度财务决算报告》；
具体内容详见刊登于2020年4月10日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2019年度财务决算报告》。
本报告尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
五、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2020年度财务预算方案》；
具体内容详见刊登于2020年4月10日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2020年度财务预算方案》。
本报告尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
六、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2019年年度利润分配预案》；
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2019年度母公司实现利润总额943,336,837.38元，净利润968,666,480.17元，报告期末母公司未分配利润为-537,340,684.97元，根据《公司法》、《公司章程》利润分配政策之规定，不满足利润分配条件。
因此，建议公司2019年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。
利润分配方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。
本预案需提交公司2019年年度股东大会审议。
七、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司董事会关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
具体内容详见刊登于2020年4月10日巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司董事会关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
八、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2019年度总经理工作报告》；
九、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2019年度社会责任报告》；
具体内容详见刊登于2020年4月10日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2019年度社会责任报告》。
十、关联董事回避表决后，以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于租赁业务暨关联交易的议案》
该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。
田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生为关联董事，回避该议案的表决。
具体内容详见刊登于2020年4月10日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于租赁业务暨关联交易的公告》；
十一、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》；
具体内容详见刊登于2020年4月10日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》。
十二、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司董事会审计委员会履职情况暨对天职国际2019年度审计工作的总结报告》；
具体内容详见刊登于2020年4月10日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司董事会审计委员会履职情况暨对天职国际2019年度审计工作的总结报告》。
十三、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于拟聘任会计师事务所的预案》；
公司原审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）在执业过程中勤勉尽职，坚持独立审计原则，多年来一直为公司提供专业、严谨、负责的审计服务，切实履行了审计机构应尽职责。2012年度至2019年度天职国际已连续多年为公司提供审计服务，为保证审计工作的客观性和独立性，根据公司业务发展的需要，公司拟聘任信永中和会计师（特殊普通合伙）事务所为公司2020年度审计机构。
具体内容详见刊登于2020年4月10日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于拟聘任会计师事务所的公告》。
本预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
十四、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司第八届董事会薪酬与考核委员会关于2019年度高管考核情况及薪酬发放情况报告》；
十五、关联董事回避表决后，以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于中国铝业财务有限责任公司风险评估报告的议案》；
该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。
田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生为关联董事，回避该议案的表决。
具体内容详见刊登于2020年4月10日巨潮资讯网的《中铝财务有限责任公司2019年12月31日风险评估报告》。
十六、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于2020年度向各金融机构申请综合授信的预案》；
为实现年度生产经营目标，拓宽融资渠道，确保公司资金安全，2020年度（2019年年度股东大会作出决议之日起，至2021年召开2020年年度股东大会前）公司拟向各金融机构申请综合授信额度共1,278.20亿元，具体融资金额将视生产经营对资金的需求在授权额度内确定。
同时，提议董事会授权财务总监在授权额度内办理并签署公司授信及融资事项所涉及的合同、协议及其他相关材料。
本预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
十七、关联董事回避表决后，以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于非公开发行股票之2019年度业绩承诺实现情况的专项说明》；
该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。
田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生为关联董事，回避该议案的表决。
具体内容详见刊登于2020年4月10日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于非公开发行股票之2019年度业绩承诺实现情况专项说明的公告》。
十八、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于为控股子公司提供担保的预案》；
具体内容详见刊登于2020年4月10日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》。
本预案已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意。
本预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
十九、关联董事回避表决后，以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于与中铝融资租赁有限公司签订<融资租赁合作框架协议>的关联交易的预案》；
该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。
田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生为关联董事，回避该议案的表决。
具体内容详见刊登于2020年4月10日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于与中铝融资租赁有限公司签订<融资租赁合作框架协议>的关联交易公告》;
本预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
二十、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于会计政策变更的议案》；
具体内容详见刊登于2020年4月10日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
二十一、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于开展商品衍生品交易业务的预案》；
具体内容详见刊登于2020年4月10日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于开展商品衍生品交易业务的公告》。
本预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
二十二、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司第八届董事会独立董事2019年度述职报告（尹晓冰）》；
具体内容详见刊登于2020年4月10日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司第八届董事会独立董事2019年度述职报告（尹晓冰）》。
二十三、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司第八届董事会独立董事2019年度述职报告（和国忠）》；
具体内容详见刊登于2020年4月10日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司第八届董事会独立董事2019年度述职报告（和国忠）》。
二十四、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司第八届董事会独立董事2019年度述职报告（陈所坤）》；
具体内容详见刊登于2020年4月10日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司第八届董事会独立董事2019年度述职报告（陈所坤）》。
二十五、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司第八届董事会独立董事2019年度述职报告（于定明）》；
具体内容详见刊登于2020年4月10日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司第八届董事会独立董事2019年度述职报告（于定明）》。
二十六、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于补选王勇先生为公司第八届董事会独立董事的预案》。
本公司于2019年12月19日收到公司独立董事陈所坤先生提交的书面辞职报告。陈所坤先生因工作变动，申请辞去公司独立董事、董事会提名委员会委员（主任委员）、董事会审计委员会委员职务。辞职后，陈所坤先生不在公司担任任何职务。
鉴于陈所坤先生的辞职将导致公司独立董事人数低于公司董事会成员人数的三分之一，根据《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，陈所坤先生的辞呈将自股东大会补选新任独立董事后生效。在此期间，陈所坤先生仍将按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行独立董事职责。
经公司董事会推荐，现补选王勇先生为公司第八届董事会独立董事候选人，补选独立董事任职期限至第八届董事会任期届满为止（王勇先生简历见附件一），公司提名委员会已对被推荐人的资格、简历等进行了事前审查。
选举独立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议。
本预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
二十七、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于提请召开2019年年度股东大会的议案》。
具体内容详见刊登于2020年4月10日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》。
特此公告。
云南铜业股份有限公司
董事会
2020年4月10日
附件一：
王勇先生简历
王勇，男，1988年毕业于华中理工大学电力工程系，获工学学士学位；2001年毕业于清华大学经济管理学院，获工商管理硕士学位；2009年毕业于清华经管学院，获工商管理博士学位。主要研究领域：企业成长管理、企业并购重组。
王勇先生1988年至2000年，任职于中国水利水电科学院，历任机电研究所课题负责人、机电设备厂副厂长、水电模型厂厂长；2001年至2002年，任国研网络数据科技有限公司副总经理；2002年至今，任职于清华大学经济管理学院，历任清华大学中国金融研究中心执行总监，EMBA教育中心主任、高管教育中心主任。现任清华大学经济管理学院院长助理，兼任企业家学者项目与合作发展办公室主任、中国企业发展与并购重组研究中心执行委员会主任。
王勇先生曾任深圳市科陆电子科技股份有限公司、深圳市海洋王照明科技股份有限公司独立董事，现任光大证券股份有限公司独立董事。
王勇先生已获得独立董事资格证书，未直接或间接持有公司股份；与本公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规定的不得担任相关职务的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司相关职务的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，不是失信被执行人。
