证券代码：300737    证券简称：科顺股份    公告编号：2020-028

　　

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　一、会议召开情况

　　科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于2020年4月8日下午15:30在公司会议室以现场和通讯方式召开，会议通知已于2020年4月2日发出。本次会议应出席的董事8人，实际出席并参与表决的董事8人，会议由董事长陈伟忠先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议表决情况

　　经参会董事审议，依法表决，本次会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》

　　议案内容：

　　2020年3月2日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司<非公开发行A股股票预案>的议案》等议案，同意公司申请2020年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。

　　根据中国证监会2020年3月20日公布的《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》以及公司第二届董事会第二十次会议审议通过的发行预案“如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部/部分股票份额或不符合中国证监会相关规定的，其他认购对象拥有认购该等股票份额的权利，有多个认购对象同时提出行使认购权的，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定各认购对象的认购份额”之约定，方勇、卢嵩、孙崇实、毕双喜、龚兴宇、汪显俊、赵军、陈冬青、黄志东和涂必灵等10名特定发行对象同意放弃认购本次发行股票份额，并与公司签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》，陈伟忠同意承接认购上述全部股票份额，并与公司签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。

　　公司拟按照上述修订公司第二届董事会第二十次会议审议通过的本次非公开发行A股股票方案的部分内容。具体如下：

　　1、发行对象及认购方式

　　修订前：

　　本次非公开发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人、董事长陈伟忠，公司董事方勇、卢嵩、毕双喜、赵军，高级管理人员孙崇实、龚兴宇、汪显俊、陈冬青，职工代表监事黄志东、监事涂必灵。公司本次非公开发行的对象将以人民币现金方式全额认购本次非公开发行的股票。

　　修订后：

　　本次发行为面向特定对象的非公开发行。

　　根据公司第二届董事会第二十次会议决议以及公司与各发行对象签署《附条件生效的股份认购合同》，原发行对象为陈伟忠、方勇、卢嵩、孙崇实、毕双喜、龚兴宇、汪显俊、赵军、陈冬青、黄志东和涂必灵共11名特定发行对象。

　　根据中国证监会2020年3月20日公布的《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》以及公司第二届董事会第二十次会议审议通过的发行预案“如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部/部分股票份额或不符合中国证监会相关规定的，其他认购对象拥有认购该等股票份额的权利，有多个认购对象同时提出行使认购权的，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定各认购对象的认购份额”之约定，方勇、卢嵩、孙崇实、毕双喜、龚兴宇、汪显俊、赵军、陈冬青、黄志东和涂必灵等10名特定发行对象同意放弃认购本次发行股票份额，并与公司签署了《股份认购合同之补充协议》，陈伟忠同意承接认购上述全部股票份额，并与公司签署了《股份认购合同之补充协议》。

　　因此，本次发行对象为陈伟忠1名特定发行对象，发行对象陈伟忠与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》及《股份认购合同之补充协议》，且以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事陈伟忠、方勇、卢嵩、毕双喜回避表决。

　　2、发行股份的限售期

　　修订前：

　　陈伟忠先生及方勇先生通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起36个月内不得转让；其余认购对象通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起18个月内不得转让。若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定调整本次非公开发行股票的限售期限。限售期结束后，相关股票转让将按除《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》之外的相关法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的有关规定执行。

　　修订后：

　　陈伟忠先生通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起36个月内不得转让。若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定调整本次非公开发行股票的限售期限。限售期结束后，相关股票转让将按除《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》之外的相关法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的有关规定执行。

　　除上述修订外，本次非公开发行方案其他内容保持不变。该修订系按照公司第二届董事会第二十次会议审议通过的发行预案既有约定进行调整，不属于发行方案变化,具体详见《科顺股份非公开发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。

　　公司董事会同意将修订后的公司非公开发行A股股票方案（修订稿）提交股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事陈伟忠、方勇、卢嵩、毕双喜回避表决。

　　二、审议通过《关于公司<非公开发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》

　　议案内容：

　　根据上述发行对象调整事宜，公司将对原非公开发行股票方案论证分析报告进行修订，修订后的非公开发行股票方案论证分析报告详见公司2020年4月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺股份非公开发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事陈伟忠、方勇、卢嵩、毕双喜回避表决。

　　三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　议案内容：

　　根据上述发行对象调整事宜，公司将对原非公开发行股票预案进行修订，修订后的非公开发行股票预案详见公司同日披露的《科顺防水科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事陈伟忠、方勇、卢嵩、毕双喜回避表决。

　　四、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　议案内容：

　　根据上述发行对象调整事宜，公司将对原非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告进行修订，修订后的非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告详见公司同日披露的《科顺股份非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事陈伟忠、方勇、卢嵩、毕双喜回避表决。

　　五、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　议案内容：

　　根据公司第二届董事会第二十次会议审议通过的非公开发行股票预案，公司向控股股东陈伟忠，董事方勇、卢嵩、毕双喜、赵军，高级管理人员孙崇实、龚兴宇、汪显俊、陈冬青及监事黄志东、涂必灵等11人非公开发行股票，该事项涉及关联交易。

　　2020年4月8日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》，同意将发行对象调整为陈伟忠1人，其他原发行对象同意放弃认购本次发行股票份额。该事项亦涉及关联交易。

　　综上，公司第二届董事会第二十次会议审议通过的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》不再提交公司股东大会审议，同意将本次董事会审议的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》提交公司股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事陈伟忠、方勇、卢嵩、毕双喜回避表决。

　　六、审议通过《关于签署附条件生效的股份认购协议及补充协议的议案》

　　议案内容：

　　1、公司本次非公开发行股票原发行对象方勇、卢嵩、毕双喜、赵军、孙崇实、龚兴宇、汪显俊、陈冬青、黄志东、涂必灵等10人（以下简称“方勇等10人”）于2020年3月2日与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》，公司拟向原发行对象方勇等10人非公开发行股票。2020年3月20日，中国证监会公布了《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，对非公开发行股票相关事宜作出了新的规定。为此，双方经友好协商，同意签署《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。

　　原发行对象方勇等10人同意放弃认购其签署的《附条件生效的股份认购合同》中公司拟向原发行对象非公开发行的全部股票份额，即原发行对象方勇等10人不再参与公司的本次非公开发行股票，并同意公司的实际控制人陈伟忠有权承接该等股票份额。

　　原发行对象方勇等10人《附条件生效的股份认购合同之补充协议》签署后，公司与原发行对象方勇等10人互不承担任何法律责任，未履行的内容不再履行，原发行对象方勇等10人分别签署的《附条件生效的股份认购合同》予以终止。

　　2、公司与陈伟忠于2020年3月2日签署了《附条件生效的股份认购合同》，公司拟向陈伟忠非公开发行股票。2020年3月20日，中国证监会公布了《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，对非公开发行股票相关事宜作出了新的规定。为此，双方经友好协商，同意签署《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。

　　由于方勇、卢嵩、孙崇实、毕双喜、龚兴宇、汪显俊、赵军、陈冬青、黄志东、涂必灵放弃认购公司拟向其非公开发行的全部股票份额，即该等人员不再参与公司的本次非公开发行股票，陈伟忠同意承接上述全部股票份额。

　　公司与陈伟忠签署的《条件生效的股份认购合同》的其他条款内容保持不变。公司与陈伟忠签署的《附条件生效的股份认购合同之补充协议》及《附条件生效的股份认购合同》具有同等法律效力。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事陈伟忠、方勇、卢嵩、毕双喜回避表决。

　　七、审议通过《关于取消股东大会并提请另行召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　议案内容：

　　基于中国证监会2020年3月20日公布的《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》以及公司第二届董事会第二十次会议审议通过的发行预案“如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部/部分股票份额或不符合中国证监会相关规定的，其他认购对象拥有认购该等股票份额的权利，有多个认购对象同时提出行使认购权的，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定各认购对象的认购份额”之约定调整发行对象，公司2020年第一次临时股东大会的原定议案及内容均需要进行相应的修订。经董事会审慎考虑，为保证本次非公开发行符合监管机构的最新规定，同时亦为保障广大投资者——特别是中小股东的利益，公司决定取消原定于2020年4月20日14:30召开的2020年第一次临时股东大会，同时拟定于2020年4月27日14:30召开2020年第一次临时股东大会，审议公司第二届董事会第二十次会议、第二十一次会议、第二十二次会议审议通过的关于公司2020年度非公开发行A股股票事项等相关议案，具体内容详见2020年4月9日公司在指定信息披露媒体上披露的相关公告。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、备查文件目录

　　科顺防水科技股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议

　　科顺防水科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月9日