股票代码：000686         股票简称：东北证券        公告编号：2020-015

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司日常经营和业务开展需要，公司对2020年可能发生的日常关联交易进行了合理预计。公司（包括控股子公司）与关联方银华基金管理股份有限公司（以下简称“银华基金”）和吉林银行股份有限公司（以下简称“吉林银行”）发生的日常关联交易事项主要是交易席位租赁、金融产品代销、自有资金存放、资产管理服务等证券和金融相关服务。

　　2020年4月8日，公司召开第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于预计公司2020年日常关联交易的议案》，该议案采取分项表决的方式，表决情况如下：

　　1.预计与银华基金发生的日常关联交易

　　关联董事李福春先生回避表决。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该事项。

　　2.预计与吉林银行发生的日常关联交易

　　关联董事宋尚龙先生回避表决。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该事项。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。股东大会将对本议案进行逐项表决，在审议预计与吉林银行发生的日常关联交易子议案时，关联股东吉林亚泰（集团）股份有限公司（以下简称“亚泰集团”）将回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　1.预计与银华基金发生的日常关联交易

　　单位：万元

　　2.预计与吉林银行发生的日常关联交易

　　单位：万元

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）银华基金管理股份有限公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：王珠林

　　注册资本：人民币2.22亿元

　　公司住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦19层

　　主要经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务项目。

　　最近一期财务数据：截至2019年12月31日，银华基金总资产390,738.68万元，净资产273,283.03万元；2019年度实现营业收入223,091.50万元，净利润57,419.24万元。

　　2.与公司的关联关系

　　银华基金是公司的参股公司，公司持有银华基金18.90%股份，公司董事长李福春先生任该公司董事。

　　3.履约能力分析

　　银华基金依法存续且正常经营，财务状况和资信状况良好，具备良好的履约能力。

　　（二）吉林银行股份有限公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：陈宇龙

　　注册资本：人民币85.67亿元

　　公司住所：长春市经济开发区东南湖大路1817号

　　主要经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；办理委托存贷款业务；代理销售黄金业务；办理结汇、售汇业务；外汇借款；外币兑换；发行或代理发行股票以外的外币有价证券；买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；资信调查、咨询、见证业务；证券投资基金销售业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。

　　最近一期财务数据（未经审计）：截至2019年9月30日，吉林银行总资产37,721,755.20万元，净资产2,659,165.08万元；2019年前三季度实现营业收入699,102.10万元，净利润98,786.36万元。

　　2.与公司的关联关系

　　吉林银行是公司第一大股东亚泰集团的参股企业，亚泰集团持有本公司30.81%股份，持有吉林银行8.22%股份，公司董事宋尚龙先生任该公司董事。

　　3.履约能力分析

　　吉林银行依法存续且正常经营，财务状况和资信状况良好，具备良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容和定价政策

　　1.席位出租租赁收入：公司以及控股子公司向关联方出租交易席位取得的收入，参照市场价格及行业惯例定价。

　　2.代销金融产品收入：公司以及控股子公司作为代销渠道可能为关联方代销其旗下金融产品，关联方支付给公司的管理费分成、申购赎回费等收入，参照市场价格及行业惯例定价。

　　3.存款利息收入：公司及控股子公司部分自有资金存放在吉林银行取得的利息收入，参照金融行业同业存款的市场利率水平进行定价。

　　4.资产管理服务收入：公司及控股子公司为吉林银行提供资产管理服务取得的收入，参照市场价格及行业惯例定价。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　在预计的公司2020年日常关联交易范围内，公司根据业务正常开展需要，新签或续签相关协议。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　（一）上述日常关联交易按照市场价格进行定价，定价原则合理、公平，不存在损害公司非关联股东利益的情形；公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系，不存在损害公司权益的情形。

　　（二）上述日常关联交易均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务的开展，有利于提高公司的综合竞争力。

　　（三）上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事独立意见

　　（一）事前认可意见

　　1.公司预计的2020年日常关联交易系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务开展，不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务也不会因此类交易事项而对关联人形成依赖。

　　2.公司与关联人将按照客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，以公允的价格和交易条件确定双方的权利义务关系，不会对公司的经营运作和财务状况产生重大影响，不存在利益输送或损害公司及非关联股东利益的情形。

　　3.本次关联交易预计事项需提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。根据《公司章程》等相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　基于上述情况，同意公司将《关于预计公司2020年日常关联交易的议案》提交公司董事会审议。

　　（二）独立意见

　　公司预计的2020年日常关联交易符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《公司关联交易制度》的规定，已经公司管理层充分论证和谨慎决策，关联交易按照市场价格或行业惯例进行定价，定价原则合理、公平，不存在损害公司非关联股东利益的情形；公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系，不存在损害公司权益的情形。

　　六、备查文件

　　1.公司第九届董事会第十三次会议决议；

　　2.公司独立董事关于公司预计2020年日常关联交易的事前认可意见、独立意见；

　　3.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　东北证券股份有限公司董事会

　　二○二年四月十日