证券代码：002497             证券简称：雅化集团             公告编号：2020-21

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年4 月 9日召开了第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划全部限制性股票的议案》，根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018 年激励计划》”）的有关规定，公司拟对 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）剩余全部限制性股票进行回购注销，具体情况如下：

　　一、限制性股票激励计划实施情况

　　2018 年 3 月 29 日，公司召开第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司独立董事周友苏先生于 2018 年 4月 16日至 2018 年 4 月 19日就 2017 年年度股东大会审议的有关股权激励计划的议案向全体股东征集了委托投票权。

　　2018年4月2日至2018年4月12日，公司对授予的激励对象的姓名、任职公司和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。2018年4月13日，公司监事会发表了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　2018 年 4 月 20日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了关于公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案及相关事项的议案。

　　2018 年 5月 4 日，公司召开第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第二十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司 2017 年年度股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2018 年 5 月 4 日为授予日，授予50名激励对象218.9万股限制性股票，授予价格为 6.95元/股。公司监事会对激励对象人员名单再次进行了审核，并发表了同意的核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见，国浩律师（成都）事务所出具了《关于四川雅化实业集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书》。

　　2018 年 5 月 23日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成对本次激励计划授予的限制性股票的登记工作，并向公司出具了《证券变更登记证明》。公司 2018年限制性股票激励计划授予限制性股票的登记工作已经完成。

　　2019年4月26日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，以自有资金回购注销2018年限制性股票激励计划限制性股票共计131.16万股，并根据股东大会的授权办理本次回购注销的相关手续。

　　2019年5月20日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意以自有资金回购注销2018年限制性股票激励计划限制性股票共计131.16万股。

　　2019年6月17日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手续。

　　二、公司本次回购注销剩余全部限制性股票的情况

　　（一）本次回购注销剩余全部限制性股票的原因、数量及价格

　　根据公司《2018年激励计划》第九章“限制性股票的授予与解除限售条件”之二、限制性股票的解除限售条件之（三）公司层面的业绩考核要求为：“公司以锂业板块2017年净利润为基数，2018年-2020年公司实现的净利润增长率分别不低于60%、150%、300%。”。

　　根据公司2019年度实际经营情况及对2020年经营情况的预测，锂产业板块实现的净利润将无法达到解锁条件，因此公司2018年限制性股票激励计划的所有激励对象2019年和2020年所对应的全部可解除限售的限制性股票共计141.33万股不予解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　另外，公司2018年激励计划规定，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。如本次限制性股票回购注销完成前，公司实施完毕2019年度利润分配方案，则公司回购该部分限制性股票时，其所涉及的现金红利将同时由公司收回，本次回购价格不作调整。

　　综上，公司本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计141.33万股，占公司2018年限制性股票激励计划已授予股份总数（218.9万股）的64.56%，占公司截至2020年3月31日总股本（958,744,446股）的0.18%；公司本次回购注销的股份合计为141.33万股，回购价格为6.95元/股。

　　（二）本次拟用于回购的资金来源

　　本次拟用于回购的资金总额为根据回购单价计算，并扣减该部分股份取得的19年红利部分，资金来源为公司自有资金。

　　三、预计本次回购注销完成后公司股本结构变动情况表

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

　　五、独立董事、监事会、律师意见

　　1、独立董事意见

　　公司本次回购注销全部已获授的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，符合相关法律、法规的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此，一致同意公司董事会根据股东大会授权，回购注销部分限制性股票。

　　2、监事会意见

　　监事会经审核认为：公司本次回购注销全部限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年度限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规，同意公司按相关规定回购注销原激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票。

　　3、律师意见

　　律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票回购注销相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》《股权激励计划》的相关规定。本次回购注销事项尚需由公司向深圳证券交易所提出申请，经深圳证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。公司应就本次回购注销事宜及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　六、本次回购注销的后续工作安排

　　公司2019年年度股东大会审议通过授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项，包括但不限于对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等。本次回购注销事宜需提交股东大会审议。公司将依据《公司法》、《公司章程》等相关规定履行通知债权人程序，并将根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，办理本次回购注销的相关手续、就公司注册资本变更事项相应修改《公司章程》、办理公司注册资本变更登记等事宜，公司将及时履行相应的信息披露义务。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十四次会议决议

　　2、公司第四届监事会第十三次会议决议

　　3、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

　　4、国浩律师（成都）事务所出具的关于雅化集团回购注销2018年限制性股票激励计划全部限制性股票相关事项的法律意见书

　　特此公告。

　　四川雅化实业集团股份有限公司董事会

　　2020年4月10日