证券代码：002497        证券简称：雅化集团        公告编号：2020-12

　　

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川雅化实业集团股份有限有公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议于2020年3月27日以书面送达的方式发出会议通知，并于2020年4月9日上午在公司会议室召开。本次会议应出席监事3 名，实际出席会议的监事3人，会议由监事会主席胡强先生主持。会议的召集与召开符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关规定。

　　会议审议并通过了以下决议：

　　一、审议通过了《监事会2019年年度工作报告》；

　　全体监事一致通过了《监事会2019年年度工作报告》。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　二、审议通过了《公司2019 年年度报告及其摘要》；

　　监事会认为：公司编制 2019 年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2019 年度的经营状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。

　　表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议通过。

　　三、审议通过了《公司2019年年度财务决算报告》；

　　公司2019年年度财务决算报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告（编号：XYZH/2020CDA80106）。

　　表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议通过。

　　四、审议通过了《公司2019 年度利润分配预案》；

　　考虑到股东利益和公司长远发展的要求，公司拟定的2019年年度利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。按照截至2020年3月31日的总股本（958,744,446股），扣除已回购的股份数（12,042,100股）的总股本（946,702,346股）为基数进行测算，预计2019年度派发现金红利的总额为14,200,535.19 元，实际分红金额以股权登记日总股本计算的为准。

　　本次利润分配预案符合《公司章程》中规定的有关利润分配政策，符合公司《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》对利润分配的相关精神。

　　表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议通过。

　　五、审议通过了《公司2019年募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　六、审议通过了《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》；

　　经测算：公司及下属子公司与金奥博在2020年发生的关联交易金额不超过1,000万元；公司及下属子公司与龙腾爆破在2020年发生的关联交易金额不超过1,000万元；公司及下属子公司与昌平爆破在2020年发生的关联交易金额不超过300万元；公司及下属子公司与立安科爆在2020年发生的关联交易金额不超过100万元；公司及下属子公司与瑞翔爆破在2020年发生的关联交易金额不超过100万元；公司及下属子公司与华瑞雅在2020年发生的关联交易金额不超过50万元；公司及下属子公司与能投锂业在2020年发生的关联交易金额不超过5,000万元。

　　监事会认为：以上关联交易是公司正常经营和提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，上述关联交易符合公开、公平、公正的原则，交易价格公允，决策程序合法，不存在损害公司及其股东利益。

　　表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　七、审议通过了《2019 年度内部控制自我评价报告》；

　　监事会认为：公司已根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》，建立了较为完善的内部控制体系及制度体系，相关管理制度合理、有效，符合有关法律法规和监管部门的规范性要求，能确保公司资产的安全和完整，同时也能保证了会计资料的真实、准确、完整，整体运行效果良好。公司出具的《2019年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　八、审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》；

　　公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度财务及内部控制审计机构并出具相关文件，同时提请股东大会授权经理班子与会计师事务所签订《审计业务约定书》和决定审计报酬等事项。

　　表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于制定公司<外汇套期保值业务管理制度>暨开展外汇套期保值业务的议案》

　　公司及下属全资和控股子公司使用自有资金及银行授信额度开展总额不超过10亿元的外汇套期保值业务，批准额度在一年内可循环使用，并授权公司管理层在额度范围内具体实施上述外汇套期保值业务相关事宜。

　　监事会认为：公司拟开展外汇套期保值业务，可规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动带来的不良影响，控制公司财务费用波动，降低公司未来偿债风险，公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，明确了具体的操作规程，能规范公司外汇套期保值业务。

　　表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　十、审议通过了《关于闲置自有资金购买理财产品的议案》；

　　监事会认为：公司及下属子公司拟使用不超过4亿元的闲置自有资金购买理财产品，在确保公司日常运营和资金安全的前提下，做好合理安排，并经公司严格的内控制度控制，不影响公司日常资金正常周转需求，并有利于提高公司及下属子公司自有闲置资金的使用效率和收益。符合公司及股东利益。

　　表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十一、审议通过了《关于提前终止第一期员工持股计划的议案》；

　　监事会认为：公司第一期员工持股计划剩余50%股票共计11,485,885股已全部出售完毕。第一期员工持股计划提前终止，符合公司《第一期员工持股计划（草案）》的相关规定。

　　表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　十二、审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票的议案》；

　　监事会经审核认为：公司本次以自有资金回购注销2018年限制性股票激励计划剩余的全部限制性股票共计141.33万股，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年度限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规。

　　表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　十三、审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》。

　　因公司发行的可转债目前正在转股期，截至2020年3月31日，“雅化转债”累计转股数为5.6046万股，公司总股本需由95,868.84万股增加至95,874.4446万股，注册资本由95,868.84万元增加至95,874.4446万元。 同时，由于公司未达到2018年限制性股票激励计划的业绩考核要求，公司需回购注销限制性股票共计141.33万股，公司总股本将由95,874.4446万股减少至95,733.1146万股，注册资本将由95,874.4446万元减少至95,733.1146万元。

　　根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关规定，同意公司对《公司章程》中有关公司股份数及注册资本等条款进行修订。

　　表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　特此公告。

　　四川雅化实业集团股份有限公司

　　监事会

　　2020年4月10日