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股票简称：联创电子 股票代码：002036
Lian Chuang Electronic Technology Co. , Ltd
（江西省南昌市高新技术开发区京东大道1699号）
保荐机构（主承销商）
（福州市湖东路268号）
二二年四月
第一节 重要声明与提示
联创电子科技股份有限公司（以下简称“联创电子”、“发行人”或“公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。
公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年3月12日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《联创电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《联创电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司可转换公司债券募集说明书中的相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：联创转债
二、可转换公司债券代码：128101
三、可转换公司债券发行量：30,000万元（300万张）
四、可转换公司债券上市量：30,000万元（300万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2020年4月13日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2020年3月16日至2026年3月16日
八、可转换公司债券转股期的起止日期：2020年9月21日至2026年3月16日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
十一、保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司评级，发行人的主体信用等级为AA，评级展望为稳定；本次发行的可转换公司债券信用等级为AA。
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会《关于核准联创电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]84号）核准，公司于2020年3月16日公开发行了300万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额30,000万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发行，认购金额不足9,000万元的部分由主承销商余额包销。
经深交所“深证上[2020]276号”文同意，公司30,000万元可转换公司债券将于2020年4月13日起在深交所挂牌交易，债券简称“联创转债”，债券代码“128101”。
公司已于2020年3月12日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登了《联创电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《联创电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
二、发行人的历史沿革
（一）公司设立时的股权结构
2001年6月7日，宁波市人民政府下发甬政发[2001]84号《关于同意设立宁波宜科科技实业股份有限公司的批复》，同意公司以截至2001年3月31日经审计的净资产数额（总计53,232,593.43元）中的53,230,000元，按1：1的比例折成53,230,000股，尚余的2,593.43元计入资本公积。大华会计师事务所有限公司为此次变更出具了华业字[2001]第798-1号《审计报告》和华业字[2001]第954 号《验资报告》。2001年6月27日，公司在宁波市工商行政管理局注册登记。
股份公司成立时，各发起人所认购股份和持股比例如下：
（二）公司上市及历次股本变动情况
1、2004年，公司首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]133号文核准，公司于2004年9月3日在深圳证券交易所上市交易。发行后股本总额增加至8,323万股，公司注册资本变更为人民币8,323万元。安永大华会计师事务所有限责任公司对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具安永大华业字（2004）第960号《验资报告》。
2、2005年，公司实施股权分置改革
2005年11月15日，上市公司实施股权分置改革。在股改中，宁波市鄞州新华投资有限公司将其持有的100万非流通股股份转让予张国君，转让价格为100万元；非流通股股东向流通股股东按照每10股获付3.5股的比例安排对价，对价股份总数为1,050万股。本次股权分置改革完成后，上市公司总股本未发生变化。
3、2006年5月，第一次资本公积金转增股本
2006年5月10日，经公司2005年度股东大会决议通过，以2005年12月31日公司总股本8,323万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3.5股，转增后公司总股本增至11,236.05万股。该分配方案于2006年5月24日实施完毕。上述股本已经上海立信长江会计师事务所有限公司审验，并出具“信长会师报字（2006）第11279号”验资报告。
4、2007年4月，第二次资本公积金转增股本
2007年4月7日，经公司2006年度股东大会审议通过，以2006年12月31日公司总股本11,236.05万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，转增后公司总股本增至13,483.26万股。该分配方案于2007年4月18日实施完毕。上述股本已经立信会计师事务所有限公司审验，并出具信会师报字（2007）第11710号验资报告。
5、2009年5月，第三次资本公积金转增股本
2009年4月30日，经公司2008年度股东大会审议通过，以2008年12月31日公司总股本13,483.26万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增后公司总股本增至20,224.89万股。该分配方案于2009年5月8日实施完毕。上述股本已经立信会计师事务所有限公司审验，并出具“信会师报字（2009）第11495号”验资报告。
6、2014年10月，配股
2014年10月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]976号文核准，公司向全体股东按照每10股配售3股的比例配售A股股份，配股价格5元/股，实际配售58,532,956股。发行完毕后，公司总股本增至26,078.19万股。该次发行额业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“信会师报字[2014]第114480”验资报告。
7、2015年11月，重大资产重组
2015年11月6日，公司取得中国证券监督管理委员会证监许可【2015】2488号文《关于核准汉麻产业投资股份有限公司重大资产重组及向金冠国际有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次重大资产重组及向金冠国际有限公司等22家公司发行总计308,496,721股股份；核准公司非公开发行不超过26,143,790股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次重大资产重组构成借壳上市，重组完成后，公司实际控制人由李如成变更为韩盛龙和陈伟。
（1）重大资产置换、发行股份购买资产
根据汉麻产业投资股份有限公司与江西联创电子全体股东金冠国际、江西鑫盛等22家机构、汉麻产业实际控制人李如成签署了《重组协议》和《重组协议补充协议（一）》，汉麻产业通过重大资产置换及非公开发行股份方式购买江西联创电子100%股份，江西联创电子全体22家股东将所持江西联创电子100%股份认购汉麻产业定向增发的股份。本次交易完成后，汉麻产业持有江西联创电子100%的股份，江西联创电子全体22家股东成为汉麻产业的股东。本次重大资产置换、发行股份购买资产的具体情况如下：
资产置换：汉麻产业以其截至评估基准日2014年12月31日经评估的全部资产、负债扣除截至该日公司168.13万元货币资金、募集资金专户余额43.50万元、8,600万元银行结构性存款以及8,427,026.89元无形资产（46,769平方米土地使用权）的剩余部分，即置出资产截至基准日的净资产评估值为61,241.27万元，经各方协商确定，置出资产的交易价格为6.155亿元。上述置出资产交易价格为4.9亿元的部分与江西联创电子的全体股东持有的以截至基准日2014年12月31日经评估的江西联创电子股权的等值金额部分进行置换；
资产出售：置出资产扣除置换资产的剩余部分1.255亿元（置出资产交易价格6.155亿元-置换资产价格4.9亿元）将全部出售给江西鑫盛；
发行股份购买资产：置入资产价格扣除置换资产价格后的差额23.6亿元（置入资产交易价格28.5亿元-置换资产价格4.9亿元），由汉麻产业向江西联创电子全体股东非公开发行股份购买。汉麻产业发行股份的价格为定价基准日前20个交易日均价90%，即7.65元/股。汉麻产业向全体交易对方合计发行股份308,496,721股，股份对价合计23.6亿元。
公司发行股份购买江西联创电子100%股份的具体情况如下：
（单位：元、%、股）
（2）发行股份募集配套资金
汉麻产业向江西鑫盛投资有限公司、由西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司担任管理人的硅谷天堂恒信财富1号专项资产管理计划和万年县吉融投资管理中心（有限合伙）非公开发行股份募集资金共计2亿元，用于年产6,000万颗高像素手机镜头产业化项目。本次非公开发行股份募集配套资金的认购价格为发行人定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即7.65元/股。根据募集配套资金的金额及上述发行价格计算，汉麻产业募集配套资金所发行的股份数量不超过26,143,790股。
2016年1月4日，公司发布《汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之置出资产交割完成的公告》，披露截至公告日，交易涉及的资产交割程序已经办理完毕，交易发行的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理证券登记手续并于2015年12月11日在深圳证券交易所上市。
该次向特定对象定价发行股份募资资金，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“大华验字[2015]001170号”验资报告。
8、2016年6月，注销股份
根据《重组协议》和《利润补偿协议》的约定，标的公司江西联创电子有限公司2015 年业绩承诺为1.9亿元，标的公司实际实现净利润为16,283.55万元（扣除非经常性损益），差额为2,716.45元。金冠国际有限公司等22家股东拟以持有公司股份13,315,942 股按比例进行业绩补偿，公司将以总价人民币1元的价格向应承担补偿责任的标的公司全体股东回购相应数量的股份，并予以注销。2016年5月18日，公司2015年度股东大会决议通过上述事项。
本次回购后，公司总股本降至582,106,425股。本次回购的股份已于2016年6月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
9、2017年5月，注销股份
根据《重组协议》和《利润补偿协议》的约定，标的公司江西联创电子有限公司2016 年业绩承诺为2.5亿元，标的公司实际实现净利润为20,088.37万元（扣除非经常性损益），差额为4,911.62万元。金冠国际有限公司、江西鑫盛投资有限公司拟以持有公司股份24,076,588 股按比例进行业绩补偿，公司将以总价人民币1元的价格向应承担补偿责任的标的公司全体股东回购相应数量的股份，并予以注销。2017年4月18日，公司2016年度股东大会决议通过上述事项。
本次回购后，公司总股本降至558,029,837股。本次回购的股份已于2017年5月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
10、2018年6月，注销股份
根据《重组协议》和《利润补偿协议》的约定，标的公司江西联创电子有限公司2017年业绩承诺为3.2亿元，标的公司实际实现净利润为30,522.51万元（扣除非经常性损益），差额为1,477.49万元。金冠国际有限公司、江西鑫盛投资有限公司拟以持有公司股份7,242,574 股按比例进行业绩补偿，公司将以总价人民币1元的价格向应承担补偿责任的标的公司全体股东回购相应数量的股份，并予以注销。2018年5月15日，公司2017年度股东大会决议通过上述事项。
本次回购后，公司总股本降至550,787,263.00股。本次回购的股份已于2018年6月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
11、2019年6月，第四次资本公积金转增股本
2019年5月14日，经公司2008年度股东大会审议通过，以2018年度利润分配方案的股权登记日的总股本减去公司回购专户股数为基数，向全体股东每10股转增3股。
2018年度公司权益分派股权登记日为2019年6月27日。2019年6月6日，公司完成了283万股限制性股票和236万份股票期权的登记工作，授予完成后，公司回购专户股数为2,440,000股。以公司现有总股本550,787,263股减去公司回购专户2,440,000股后548,347,263股为基数，本次转增股本164,504,178股，转增后公司总股本变为715,291,441股。
三、发行人的主营业务情况
公司是一家从事光学镜头和触控显示组件的研发、生产及销售的高新技术企业，公司目前主要为移动智能终端提供高品质的光学镜头、摄像模组以及触控显示一站式解决方案。公司现已形成光学镜头和触控显示两大业务板块，主要产品包括高清广角镜头、高端手机镜头、手机摄像模组、平面保护镜片、液晶显示模组、触控显示一体化模组等产品。
光学业务由江西联创电子、联益光学和卓锐通等多家子公司负责，产品主要有手机镜头和摄像模组、高清广角镜头和摄像模组、车载镜头、AR光学组件和VR轨迹追踪镜头等。光学业务的客户包括中兴、H公司、美国G公司、特斯拉、法雷奥、群光、天彩、捷普、小米（小蚁）、海康威视、三星等全球知名客户。
触控显示业务由江西联创、联思触控、联星显示、联创万年、重庆联创、凯尔达等多家子公司负责，产品主要为液晶显示模组和触控显示一体化等产品。触控显示业务的客户包括三星、vivo、京东方、深天马、华勤、天珑、中兴、华硕、TCL等全球知名客户。
四、发行前股本结构及前十名股东持股情况
截至2019年9月30日，公司股本结构如下：
截至2019年9月30日，公司前十大股东及其持股情况如下：
2019年7月9日，金冠国际与南昌市国金工业投资有限公司（以下简称“国金投资”）签署了《股份转让框架协议》，拟将其持有公司10%的股份转让给国金投资。本次转让完成后，公司实际控制人仍为韩盛龙和陈伟。
2019年8月27日，金冠国际与国金投资签署《股份转让框架协议之补充协议》，双方就金冠国际转让其持有联创电子10%的股权达成一致意见。
2019年10月16日，本次转让股份过户登记手续已办理完毕，过户日期为2019年10月15日，并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。
五、控股股东和实际控制人基本情况
公司的控股股东为江西鑫盛、金冠国际。截至本上市公告书出具日，公司实际控制人为韩盛龙和陈伟，韩盛龙直接持有公司0.07%的股份，通过江西鑫盛控制公司11.29%的股份，通过万年吉融控制公司0.38%的股份，陈伟通过金冠国际控制公司1.35%的股份。韩盛龙和陈伟合计控制公司13.09%的股份。江西鑫盛、万年吉融、金冠国际、韩盛龙和陈伟已签署《一致行动协议》，上市公司实际控制人为韩盛龙和陈伟。
为保证发行人控制权的稳定性，国金投资于2019年8月出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺：（1）其作为上市公司股东期间，将仅以持有的上市公司股份为限行使表决权，不会与上市公司的其他股东及关联方之间签署一致行动协议或达成类似协议，亦不以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求发行人的实际控制权；（2）认可韩盛龙、陈伟在上市公司中的实际控制人地位，不会对韩盛龙、陈伟在上市公司中的共同控制地位提出任何形式的异议，不会以任何方式谋求上市公司的控制权，亦不单独或与任何第三方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动）对韩盛龙、陈伟在上市公司的实际控制人地位进行任何形式的威胁。因此，本次转让完成后，公司实际控制人仍为韩盛龙和陈伟。
（一）控股股东基本情况
1、江西鑫盛的基本情况
2、金冠国际的基本情况
（二）实际控制人基本情况
韩盛龙先生，1958年6月出生，中国国籍，大学学历，高级工程师，中共党员，1998年享受国务院颁发的政府特殊津贴。历任国营第九九九厂副总工程师、总工程师，国营第4380厂厂长，江西省电子集团公司副总经理，江西联创光电科技股份有限公司董事长、总裁，江西联创电子股份有限公司法定代表人、副董事长、总裁。现任公司董事长、总裁。
陈伟先生，1977年7月出生，中国台湾省人，研究生学历，历任勤茂资通公司工程师、高级工程师、工程科科长，储科电子公司销售总监，江西联创电子有限公司销售总监、厦门百鱼电子商务有限公司副总经理。现任金冠国际董事、本公司董事。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
（一）发行数量：本次发行可转换公司债券总额为人民币30,000万元，发行数量为300万张。
（二）向原股东发行的数量和配售比例：
向原股东优先配售761,430张，即76,143,000.00元，占本次发行总量的25.38%。
（三）发行价格：按票面金额平价发行。
（四）可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。
（五）募集资金总额：人民币30,000万元。
（六）发行方式：
本次发行的联创转债向发行人在股权登记日（2020年3月13日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发行的方式进行。
（七）配售比例：
原股东优先配售的联创转债总计761,430张，占本次发行总量的25.38%；网上社会公众投资者实际认购2,204,807张，占本次发行总量的73.49%；保荐机构（主承销商）合计包销33,763张，占本次发行总量的1.13%。
（八）前十名可转换公司债券持有人及其持有量情况:
（九）发行费用:
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为30,000万元，原股东优先配售761,430张，即76,143,000.00元，占本次发行总量的25.38%；网上社会公众投资者的有效申购数量43,785,780,780张，网上最终配售2,238,570张，网上投资者缴款认购的可转换公司债券数量为2,204,807张，即220,480,700.00元，占本次发行总量的73.49%；保荐机构（主承销商）包销可转换公司债券的数量为33,763张，即3,376,300.00元，占本次发行总量的1.13%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除尚未支付的保荐及承销费用后的余额295,200,000.00元由兴业证券股份有限公司于2020年3月20日汇入发行人的募集资金专用账户，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到账情况进行了验证，并出具了“大华验字[2020]000092号”《验资报告》。
四、参与质押式回购交易情况
本次可转换公司债券不参与质押式回购交易业务。
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
（一）本次发行的核准：
本次可转债发行方案于2019年8月2日经公司第七届董事会第六次会议审议通过，并于2019年8月22日经公司2019年第三次临时股东大会表决通过。
2019年12月27日，公司本次发行申请获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。
2020年1月10日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准联创电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]84号），核准公司向社会公开发行面值总额30,000万元可转换公司债券。
（二）证券类型：可转换公司债券。
（三）发行规模：30,000万元。
（四）发行数量：300万张。
（五）上市规模：30,000万元。
（六）发行价格：按面值发行，每张面值为人民币100元。
（七）募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币30,000万元（含发行费用），募集资金净额为294,141,509.44元。
（八）募集资金用途：本次发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）为30,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将投入以下项目：
单位：万元
二、本次可转换公司债券发行条款
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币30,000万元，发行数量为300万张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即2020年3月16日至2026年3月16日。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（即2020年9月21日至2026年3月16日止）。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为18.82元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会和深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股权激励、回购股份、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年3月13日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用深交所交易系统网上向一般社会公众投资者发行的方式进行。
（1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年3月13日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原A股股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的主承销商及承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。公司原A股股东可优先配售的可转换公司债券数量上限为其在股权登记日（T-1日）收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售0.4208元面值可转换公司债券的比例计算可配售可转换公司债券的金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、在债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
②公司不能按期支付本次可转债本息；
③公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④修订可转换公司债券持有人会议规则；
⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑥根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
2、债券持有人会议的召集
债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
会议通知应包括以下内容：
①会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
②提交会议审议的事项；
③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议并行使表决权；
④确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
⑦召集人需要通知的其他事项。
（十七）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十八）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（十九）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、本次发行的相关机构
（一）发行人
（二）保荐机构（主承销商）
（三）发行人律师
（四）审计机构
1、本次发行聘请的审计机构
2、公司报告期内年度财务报告审计机构
（五）资信评级机构
第七节 发行人的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
东方金诚国际信用评估有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并出具了《联创电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券信用等级通知书》（信评委函字[2019]692号），评定发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA。
二、可转换公司债券的担保情况
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年12月31日，公司经审计合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为20.65亿元，截至2019年9月30日，公司未经审计合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为22.51亿元，均超过15亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转换公司债券未提供担保。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况
公司最近三年及一期债券发行及偿还情况如下：
四、公司商业信誉情况
公司近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
第八节 偿债措施
报告期内，公司的主要偿债指标情况如下表所示：
注：上述指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额×100%
报告期各期末，公司流动比率分别为1.12、1.02、1.18和1.11，速动比率分别为0.77、0.73、0.86和0.69。公司流动资产以货币资金、应收账款、存货等项目为主，可收回变现能力较强，且公司流动负债与流动资产存在业务经营上的密切联系，公司短期偿债能力较强，资产流动性较好，面临的流动性风险较低。
报告期各期末，公司合并层面的资产负债率分别为53.83%、57.57%、66.60%和70.18%。2018年末，资产负债率增长较快，主要系公司主要采取债务融资方式筹集发展所需资金，2018年适当增加长短期借款并发行长期债券6.3亿元，使得2018年末资产负债率增长较快。报告期内，公司资信情况良好，与多家金融机构长期保持着良好的合作关系，具有较强的短期融资能力，财务风险较低。
第九节 财务会计资料
一、最近三年及一期财务报告的审计情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2016年度、2017年度和2018年度的合并及母公司利润表、现金流量表、所有者权益变动表进行了审计，并分别出具了标准无保留审计意见的审计报告。2019年1-9月的财务报表未经审计。
二、主要财务指标
注1：2019年1-9月应收账款周转率、存货周转率未年化；
注2：上述指标的计算公式如下：
①流动比率=流动资产÷流动负债
②速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
③资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
④应收账款周转率=销售收入÷应收账款平均余额
⑤存货周转率=销售成本÷存货平均余额
⑥利息保障倍数=息税折旧摊销前利润÷利息支出
⑦每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数
⑧每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数
三、非经常性损益明细表
单位：万元
四、财务信息查询
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览深圳证券交易所网站查阅上述财务报告。
五、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加30,000万元，总股本增加约1,594.05万股。
第十节 其他重要事项
公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所的变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策的变动；
9、会计师事务所的变动；
10、发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、发行人资信情况的变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十一节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
第十二节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构兴业证券认为：联创电子本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，联创电子可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。兴业证券同意保荐联创电子的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
联创电子科技股份有限公司
2020年4月10日
保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司
2020年4月10日
