证券日报 - 广东信达律师事务所关于贵州泰永长征技术股份有限公司2020年第一次临时股东大会法律意见书

广东信达律师事务所关于贵州泰永长征技术股份有限公司2020年第一次临时股东大会法律意见书 2020-04-09

　　信达会字[2020]第063号

　　致：贵州泰永长征技术股份有限公司

　　根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（下称“《规则》”）等法律、法规以及现行有效的《贵州泰永长征技术股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，广东信达律师事务所（下称“信达”）接受贵公司的委托，指派宋幸幸律师、杨斌律师（下称“信达律师”）出席贵公司2020年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），在进行必要验证工作的基础上，对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和结果等事项发表见证意见。

　　信达律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：

　　一、本次股东大会的召集与召开程序

　　（一）本次股东大会的召集

　　贵公司董事会于2020年3月21日在巨潮资讯网站上刊载了《贵州泰永长征技术股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（下称“《董事会公告》”），按照法定的期限公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。

　　信达律师认为：贵公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。

　　（二）本次股东大会的召开

　　1、根据《董事会公告》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前15日以公告方式作出，符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。

　　2、根据《董事会公告》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法等事项。该等会议通知的内容符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。

　　3、本次股东大会于2020年4月8日下午14:30在广东省深圳市南山区高新中一道长园新材料港F栋4楼子公司会议室如期召开，会议召开的实际时间、地点和表决方式与会议通知中所告知的时间、地点和表决方式一致，本次会议由公司董事长黄正乾先生主持。

　　信达律师认为：贵公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。

　　二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

　　（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

　　根据信达律师对出席会议的股东与截止2020年4月2日深圳证券交易所交易结束时相关法定证券登记机构的股东名册进行核对与查验，出席本次股东大会的股东的姓名、股东卡、居民身份证号码与股东名册的记载一致；出席会议的股东代理人持有的合法、有效的授权委托书及相关身份证明。

　　（二）出席或列席本次股东大会的其他人员

　　出席或列席本次股东大会的还有贵公司的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及信达律师。

　　（三）本次股东大会的召集人资格

　　根据《董事会公告》，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，具备本次股东大会的召集人资格。

　　信达律师认为：出席或列席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席或列席本次股东大会的资格，本次股东大会的召集人资格合法、有效。

　　三、本次股东大会的表决程序

　　经信达律师核查，贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了审议，并以记名投票方式进行了现场和网络投票表决。

　　（一）本次股东大会审议议案

　　根据《董事会公告》，本次股东大会审议：

　　1、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案

　　2、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案

　　2.01本次发行证券的种类

　　2.02发行规模

　　2.03票面金额和发行价格

　　2.04债券期限

　　2.05债券利率

　　2.06还本付息的期限和方式

　　2.07转股期限

　　2.08转股价格的确定及其调整

　　2.09转股价格的向下修正条款

　　2.10转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　2.11赎回条款

　　2.12回售条款

　　2.13转股年度有关股利的归属

　　2.14发行方式及发行对象

　　2.15向原股东配售的安排

　　2.16债券持有人会议相关事项

　　2.17本次募集资金用途

　　2.18募集资金存管

　　2.19担保事项

　　2.20本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　3、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案；

　　4、关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案

　　5、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案

　　6、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案

　　7、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案

　　8、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案

　　9、关于公司未来三年（2020-2022）股东回报规划的议案

　　10、关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案

　　11、关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案

　　12、关于修订《募集资金管理办法》的议案

　　（二）表决程序

　　1、现场表决情况

　　根据贵公司指定的监票代表对现场表决结果所做的统计及信达律师的核查，本次股东大会对列入通知的议案进行了表决，并当场公布了现场表决结果。信达律师认为：现场投票表决的程序符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。

　　2、网络表决情况

　　根据深圳证券交易所授权为上市公司提供网络信息服务的深圳证券信息有限公司提供的贵公司的网络投票结果，列入本次股东大会公告的议案均得以表决和统计。信达律师认为，本次股东大会的网络投票符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。

　　（三）表决结果

　　经信达律师核查，确认现场和网络投票中不存在同时投票的情形，列入本次股东大会的议案经合并现场和网络投票的结果，获得通过。具体为：

　　1、审议并通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　表决结果：同意98,791,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9940%；反对5,970股，占出席会议所有股东所持股份的0.0060%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中中小投资者表决结果：同意1,400股，占出席会议中小股东所持股份的18.9959%；反对5,970股，占出席会议中小股东所持股份的81.0041%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　2、逐项审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　2.01本次发行证券的种类

　　2.02发行规模

　　2.03票面金额和发行价格

　　2.04债券期限

　　2.05债券利率

　　表决结果：同意98,790,700股，占出席会议所有股东所持股份的99.9937%；反对6,270股，占出席会议所有股东所持股份的0.0063%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中中小投资者表决结果：同意1,100股，占出席会议中小股东所持股份的14.9254%；反对6,270股，占出席会议中小股东所持股份的85.0746%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　2.06还本付息的期限和方式

　　2.07转股期限

　　2.08转股价格的确定及其调整

　　2.09转股价格的向下修正条款

　　表决结果：同意98,790,770股，占出席会议所有股东所持股份的99.9937%；反对6,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0063%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中中小投资者表决结果：同意1,170股，占出席会议中小股东所持股份的15.8752%；反对6,200股，占出席会议中小股东所持股份的84.1248%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　2.10转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　2.11赎回条款

　　2.12回售条款

　　2.13转股年度有关股利的归属

　　2.14发行方式及发行对象

　　2.15向原股东配售的安排

　　表决结果：同意98,791,070股，占出席会议所有股东所持股份的99.9940%；反对5,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0060%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中中小投资者表决结果：同意1,470股，占出席会议中小股东所持股份的19.9457%；反对5,900股，占出席会议中小股东所持股份的80.0543%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　2.16债券持有人会议相关事项

　　2.17本次募集资金用途

　　2.18募集资金存管

　　2.19担保事项

　　2.20本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　3、审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　4、审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　5、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　6、审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　7、审议并通过《公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》

　　8、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》

　　9、审议并通过《关于公司未来三年（2020-2022）股东回报规划的议案》

　　表决结果：同意98,796,900股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999%；反对70股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中中小投资者表决结果：同意7,300股，占出席会议中小股东所持股份的99.0502%；反对70股，占出席会议中小股东所持股份的0.9498%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　10、审议并通过《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

　　11、审议并通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》

　　12、审议并通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

　　信达律师认为：本次股东大会的审议议案、表决程序和表决结果符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。

　　四、结论意见

　　综上所述，信达律师认为：贵州泰永长征技术股份有限公司2020年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定，出席或列席会议人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《贵州泰永长征技术股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议》合法、有效。

　　信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

　　本法律意见书正本二份，无副本。

　　广东信达律师事务所

　　负责人：_____________ 经办律师：_____________

　　张炯宋幸幸

　　_____________

　　杨斌

　　二○二○年四月八日