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股票简称：起步股份 股票代码：603557
（住所：浙江省丽水市青田县油竹新区侨乡工业园区赤岩3号）
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）
二〇二〇年四月
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
公司特别提示投资者关注下列重大事项或风险因素，并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。
一、公司本次发行的可转换公司债券的信用等级
中证鹏元资信评估股份有限公司对本次公开发行可转换公司债券进行了评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《起步股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用等级为AA-，评级展望稳定；本次可转换公司债券的信用等级为AA-。
在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
二、关于本次发行不提供担保的说明
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。 截至2018年12月31日，公司经审计的归属于母公司股东的净资产为15.51亿元，不低于人民币15亿元，因此公司未对本次公开发行可转换公司债券发行提供担保。
三、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施
为降低本次公开发行可转换公司债券对公司即期回报的影响，根据公司召开的第二届董事会第六次会议审议通过的相关议案，公司拟通过加强募集资金管理、加快募投项目投资进度、严格执行现金分红政策及持续完善公司治理等措施，降低本次公开发行可转换公司债券对公司即期收益的摊薄作用。
（一）加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定，管理本次募集的资金，将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。
（二）加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率
公司本次公开发行可转换公司债券完成及募集资金项目投入后，将有利于丰富产品结构，提升公司市场竞争力；扩大公司生产经营规模，巩固并扩大市场份额。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期收益，维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定，公司在《公司章程》中明确了公司利润分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，积极合理地回报投资者，便于投资者形成稳定的回报预期，公司制定了《起步股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》，该规划已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，已经2019年第三次临时股东大会审议通过。《起步股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（四）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
本次公开发行可转换公司债券完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
公司对本次融资摊薄即期回报的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项具体内容参见募集说明书“第三节 发行人基本情况”之“十四、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项”的相关内容。
四、关于公司的股利分配政策及分配情况
（一）公司现行利润分配政策
根据公司现行适用的《公司章程》规定，公司的利润分配政策为：公司应充分考虑对投资者的回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
1、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配期期间间隔
公司每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
3、利润分配的条件
（1）现金分红的具体条件和比例：
公司在当年盈利且累计未分配利润为正，并满足公司正常法定公积金的情况下，采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第③项规定处理。
如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
（2）股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
4、利润分配政策决策机制与程序
（1）公司的利润分配方案由总经理拟订后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。
独立董事还可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（2）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
5、利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
（二）公司最近三年利润分配的具体情况
1、2017年3月29日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于审议公司2016年度未分配利润分红的议案》，以公司总股本422,979,658股为基数，向全体股东每10股派发现金2.00元（含税），合计发放现金股利84,595,931.60元。
2、2018年5月17日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，以公司总股本469,979,658股为基数，向全体股东每10股派发现金0.60元（含税），合计发放现金股利28,198,779.48元。
3、2019年5月17日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，以公司总股本474,239,658股为基数，向全体股东每10股派发现金0.40元（含税），合计发放现金股利18,969,586.32元。
（三）公司最近三年现金股利分配情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
（四）《起步股份有限公司未来三年（2019年度-2021年度）股东回报规划》
为了进一步明确起步股份有限公司对股东持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《起步股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。具体内容如下：
“一、本规划的制订原则
公司应充分考虑到股东特别是中小投资者的诉求与利益，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
二、本规划的考虑因素
公司应重视对投资者的合理回报，以及股东的要求和意愿，在考虑公司自身的财务结构、盈利能力、现金流状况、未来投资等实际情况，以及外部融资环境等因素，着眼于公司的长远和可持续发展，以期实现公司的可持续发展与对投资者的持续、稳定、科学分红回报的有机统一。
三、公司未来三年（2019年-2021年）具体股东回报规划
（一）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配期期间间隔
公司每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）公司现金、股票分红的具体条件和比例
1、现金分红的具体条件和比例：
公司在当年盈利且累计未分配利润为正，并满足公司正常法定公积金的情况下，采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第（3）项规定处理。
如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
2、股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）利润分配政策决策机制与程序
1、公司的利润分配方案由总经理拟订后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。
独立董事还可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
四、本规划的制订周期和调整机制
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策和股东回报规划不得违反法律法规、监管要求以及公司章程的规定。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。”
五、本公司特别提醒投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险
（一）行业风险
1、行业规范标准调整的风险
儿童是一类特殊的人群，由于他们的身体各个器官尚处在生长期，机能不完善易受各种物质的伤害，与成人相比，儿童服饰行业对质量管理与检验有较高要求，生产高质量的儿童服饰产品需要先进的工艺设备和专业技术。2016年实施的《儿童鞋安全技术规范》和《婴幼儿及儿童纺织产品安全技术规范》是我国儿童服饰类行业重要的强制性标准，通过基础标准和产品标准相结合，在技术要求中对各种造成或可能造成儿童伤害的因素进行了规范，进一步地完善了儿童服饰在安全性能方面的检验项目及合格品判定值，有步骤地将某些指标上升到法规的层面。在儿童服装相关健康安全技术标准体系、相关政府监管部门、行业协会的大力推广和监控下，儿童服饰行业日渐规范，一些无质量安全保证的企业也随之被淘汰，若公司未来在产品材质选取或生产工艺等方面不能适应日趋严格的行业监管要求，将影响公司产品品质和品牌形象。
2、市场竞争加剧的风险
近年来，随着二胎政策全面放开以及80、90后成为主要育儿群体，儿童服饰发展迅速，市场不断扩容，众多国内外服装品牌纷纷进入儿童服饰市场，行业竞争愈加激烈。相较于国际品牌多定位于高端童装市场，国内品牌以中端、低端童装市场为主，部分实力较强的品牌，如巴拉巴拉、安奈儿、ANTA KIDS等大都定位在中端市场领域，并将市场主要布局在经济相对发达的二、三线城市；部分国际知名品牌如NIKE KIDS、ADIDAS KIDS等则积极进驻一、二线城市。未来公司面临的发展机遇，不仅在于市场整体规模的持续，也在于市场占有率的提升，根据Euromonitor Passport数据库（2018版）的统计，2018年ABC KIDS童鞋的市场占有率位居国内市场第二位，ABC KIDS童装的市场占有率位居国内市场第七位。虽然公司市场占有率排名靠前，但儿童鞋服市场竞争激烈，市场集中度较低。因此，若公司未来不能进一步提高市场占有率，将对公司的竞争力产生一定影响。
（二）经营风险
1、品牌单一风险
报告期公司主要收入来源于ABC KIDS品牌的儿童服饰产品，存在过于依赖单一品牌的经营风险。现阶段我国童装品牌众多，行业竞争较为激烈。此外，诸多成人装品牌如ANTA、运动装品牌如NIKE等也纷纷延伸到童装领域，进一步加剧了市场的竞争。在激烈的市场竞争中，品牌价值与影响力是企业的核心竞争力之一。公司经过多年品牌建设，主打品牌ABC KIDS已深入人心，公司围绕ABC KIDS进行品牌战略规划及品牌体系建设，致力于集中塑造ABC KIDS的品牌形象，使每一个产品都能共享品牌的优势。但是，未来如果ABC KIDS品牌出现诸如仿冒商标等影响品牌声誉的不利事件，或品牌的市场竞争力大幅下降，将对公司的经营业绩产生不利影响。
2、经销模式风险
公司主要采取经销商模式，产品直接销售给经销商，由经销商在指定的销售区域内面向消费者。随着公司销售规模扩张，加强对经销商团队的管理对公司业务持续发展具有重要意义。如果未来经销商队伍进一步扩大而公司管理水平不能随之提高，或者个别经销商在经营活动中未有效执行公司的经营理念，甚至于经销商发生销售或售后服务不当行为等，将在一定程度上对公司的渠道控制、品牌形象和未来业绩发展造成不利影响。
3、消费模式与消费群体变化的风险
近年来随着人们消费水平的提高，消费群体出现年轻化趋势，消费者消费行为和消费观念发生很大变化。同时，随着互联网与电子商务的蓬勃发展，居民日常消费模式发生了较大变化，网购平台成为国民日常购物的重要渠道。消费群体的变化以及消费模式的更新对于只依靠传统行业渠道的企业来说面临着巨大的挑战。公司若不能跟上市场需求，及时迎合消费群体的偏好，将会给公司带来一定影响。为此，公司将大力发展电商业务，借助公司品牌在国内市场的影响力，抢占线上市场份额。
4、产品质量风险
产品质量关乎消费者的消费体验，随着家庭消费意识的转变和市场竞争的激烈，消费者对儿童服饰产品的质量和品质关注度不断提高。公司始终重视产品品质，推行全面质量管理，实施全过程质量控制，建立了一系列产品质量管理制度并严格执行，对产品质量控制措施贯穿产品从加工到入库的整个过程，在每一阶段均设立严格的质量控制措施，但如果公司质量控制的各环节出现系统性差错，未能有效把控原材料及产成品的质量问题，致使不合格产品流入市场，将会对公司品牌声誉、经营业绩产生不利影响。
5、人才风险
拥有一支高素质的人才队伍是公司近年来快速发展的助推力，也是构成公司竞争优势的重要基础。随着儿童服饰行业对人才的需求日益增加，争夺日趋激烈，对公司人才优势构成威胁。本次募投项目智慧信息化系统升级改造项目的实施将使公司在生产管理、人力管理、销售管理、内部控制等方面人才储备面临更大的挑战。专业人才、关键人才、综合人才的储备相对不足，将对公司的整体运营造成不利影响。为此，公司将结合实际情况与发展战略，建立一套符合公司实际情况，具有可操作性的薪酬及绩效管理体系。通过有效的激励手段吸引优秀人才，营造吸引高素质的儿童服饰行业技术人才和管理人才的工作环境，打造了一支开拓进取、充满活力的人才队伍。
6、业务规模扩大的管理风险
管理能力是公司保持竞争力和实现可持续发展的重要保障。随着公司业务的继续发展以及本次募投项目的实施，公司资产、业务和员工规模将进一步扩大，公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战。如果公司不能培养或招聘到足够数量的合格管理人员和营销人员，不能对日益发展的营销网络进行有效管理，或者公司缺乏明确的发展战略和合理的渠道规划，都将对公司盈利能力的提升带来不利影响。
7、外协生产的风险
公司采取自主生产与外协生产相结合的生产方式，其中童装及服饰配饰主要由外协厂商供应，主要原因是公司将业务重心放在设计、品牌和渠道运营等附加值更高的环节，而将生产环节逐渐通过外协加工形式实现。虽然公司与外协厂商建立了良好的业务合作关系，并已就筛选供应商形成了一套有效的程序和机制，但是公司产品的产量、质量、生产周期等，仍受限于原材料的供应品质以及外协厂商的生产能力、加工工艺及管理水平等因素。随着公司产品销售规模的增长，若届时公司无法遴选出足够的外协厂商或对外协厂商的管理无法满足公司发展需求，如外协厂商履约不力或因不可抗力而影响产品的交付，则可能导致产品供应的延迟或产品质量的下降，从而对公司的经营业绩带来一定的经营风险。
8、对外担保的风险
报告期内，发行人子公司对外担保系为发行人公开发行总额不超过人民币4亿元（含4亿元）的公司债券的担保机构深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供的反担保，因此，被担保方深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司未再提供反担保具有合理性，且被担保方经营情况良好，该笔对外担保的风险较低。
截至本募集说明书摘要签署日，发行人尚未实际发生为公司经销商银行授信提供担保的情况，如实际发生对经销商银行授信提供担保，则按照约定经销商须向公司提供反担保。
9、新冠疫情风险
受2020年初新型冠状病毒肺炎疫情的影响，政府相继出台并严格执行关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控政策，公司受到延期开工以及物流不通畅等影响。随着各地政府专项政策的出台及对疫情的有效防控，疫情影响有望逐渐消退，公司生产经营将回归正常。公司积极贯彻落实中央及各级政府关于做好疫情防控工作的决策部署，全面落实疫情防控的各项措施和工作，积极履行疫情防控的社会责任，推动企业复工复产，公司现阶段生产经营正在逐步恢复。同时，经与重要经销商/终端客户沟通，公司主要经销商/终端客户目前均已基本恢复正常经营，需求稳定，公司对客户的产品供应也基本恢复正常，预计新冠肺炎疫情对公司未来业务开展、产品销售以及经营业绩等不构成重大影响，亦无重大持续经营问题。目前公司已经积极采取一切可能措施，最大限度降低疫情对公司产生的影响，但疫情尚未结束，防疫工作仍需持续。未来若国内本次新型冠状病毒肺炎防疫成效不能持续或者受境外新冠肺炎疫情等其他影响，国内新冠肺炎疫情短期不能得到全面的清除等，将可能会对公司经营业绩造成一定的不利影响，极端情形下甚至可能出现可转债发行上市当年营业利润及经营业绩大幅下滑的风险。
（三）募集资金运用风险
本次可转债募集资金将用于“智慧信息化系统升级改造项目”、“婴童用品销售网络建设项目”及补充流动资金。经可行性研究论证，上述项目预期能够进一步提高公司的市场竞争力，产生较好的经济效益。但在项目实施过程中，如出现行业发展趋势变化、群体消费习惯改变、市场环境变化等不确定因素，将可能给项目实施进度和盈利水平带来影响，进而导致项目与预测情况存在差异。因此，本次募集资金投资项目客观上存在项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险。
（四）实际控制人控制风险
1、股东控制风险
发行人自成立以来实际控制人为章利民先生，合计持有发行人50.96%的股份。发行人已建立了完善的独立董事制度、监事会制度和关联交易决策制度等保护中小股东利益的公司治理制度。但实际控制人仍可凭借其控股地位，通过行使表决权的方式对公司重大资本支出、关联交易、人事任免、公司战略等重大事项实施控制，做出对其有利但损害公司和中小股东利益的行为，从而对公司及其他投资者的利益造成一定的损失。
2、大股东股权质押的风险
截至2019年6月30日，公司控股股东香港起步持有公司25,107.72万股，占公司总股本的52.94%，香港起步累计质押股份数量12,499.00万股，占其持股总数的49.78%，公司总股本的26.36%。如控股股东香港起步、实际控制人章利民先生无法按期偿还借款或未到期质押股票出现平仓风险且未能及时采取补缴保证金或提前回购等有效措施，可能会对公司控制权的稳定带来不利影响。
（五）财务风险
1、应收账款风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为34,201.77万元、40,948.55万元、51,109.89万元和58,673.30万元，目前公司对经销商应收账款的账龄均在1年以内，虽然公司与经销商的合作时间较长，坏账计提比例符合行业惯例，但若个别经销商在销售规模扩张的过程中因经营不善出现拖欠公司货款的情况，将对公司的资金周转产生不利影响。
2、存货规模较大风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为10,516.07万元、13,270.12万元、15,492.98万元和21,300.64万元，公司存货的绝对金额相对较高。从存货结构看，库存商品和在产品是公司存货的主要组成部分，公司期末库存商品主要系为满足下期日常销售所需铺货量而提前入库的产品。虽然公司的期末存货主要是为了满足经销商正常的销售经营，但若未来市场环境发生变化或竞争加剧导致存货积压，将对公司的经营带来不利的影响。
3、资产负债率上升风险
报告期各期末，公司资产负债率（合并口径）分别为22.84%、19.14%、33.58%和36.78%，最近一年及一期，公司资产负债率较高。随着公司业务规模的持续扩大，对长期资金及流动资金的需求将不断增加，若公司不能获得足够的资金，将会对日常经营造成不利影响。
4、经营活动现金流风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为9,966.84万元、13,676.36万元、6,356.46万元和-1,839.12万元，均低于当期净利润，且波动较大，主要原因系经营性应收项目增加所致。未来，随着公司业务规模扩张，销售回款与资金支出的时期存在不一致，可能导致经营现金流大幅波动，公司在营运资金周转上可能存在一定的压力。
（六）可转债本身相关的风险
1、本息兑付及本期可转债未提供担保的风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年12月31日，发行人经审计的归属于母公司股东的净资产为15.51亿元，不低于人民币15亿元，因此公司未对本次公开发行可转换公司债券发行提供担保。如果本次可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
2、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次发行募集资金到位且可转换公司债券全部转股后，公司净资产规模和总股本规模将有所提高，由于募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
3、可转债到期未能转股风险
本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，投资者只能接受还本付息，而公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的公司财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司亦将面临一定的财务费用负担和资金压力。
4、信用评级变化风险
本期可转债评级机构评定的信用等级为AA-。在本次发行的可转债存续期间，若出现任何影响本次发行可转债的信用级别的事项，评级机构有可能调低本次发行可转债的信用级别，将会对投资者利益产生不利影响。
5、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。
6、本次可转债转股的相关风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
（1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（2）公司本次可转债的发行方案约定：在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
（七）不可抗力的风险
在公司日常经营过程中，尽管公司制定了较为完善的危机预防措施，但包括自然灾害在内的等突发性不可抗力事件会对公司的资产、人员以及供应商或客户造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营，从而影响公司的盈利水平。
六、公司 2019 年度经营业绩情况说明
公司2019年年报的预约披露时间为2020年4月28日。根据公司已披露的2019年业绩快报，公司预计2019年度归属于上市公司股东的净利润为14,681.40万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为11,830.42万元。根据公司2019年度业绩预告及目前情况所作的合理预计，公司2019年年报披露后，2017年、2018年、2019年相关数据仍然符合公开发行可转换公司债券的发行条件。
释 义
在本摘要中，除非文中另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
本摘要中部分合计数与各分项数值之和如存在尾数上的差异，均为四舍五入原因所致。
第一节 本次发行概况
一、发行人基本情况
法定名称：起步股份有限公司
英文名称：Qibu Corporation Limited
住所：浙江省丽水市青田县油竹新区侨乡工业园区赤岩3号
成立时间：2009年12月28日
注册资本：474,239,658元
统一社会信用代码：913311006982950225
法定代表人：周建永
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：起步股份
股票代码：603557
办公地址：浙江省丽水市青田县油竹新区侨乡工业园区赤岩3号
邮政编码：323900
联系电话：0578-6558818
传真号码：0578-6558818
公司网址：www.abckids.com.cn
电子信箱：abckids@qbabc.com.cn
经营范围：鞋、服装、帽、包、袜、配饰、玩具、运动用品的研发、生产，自产商品的仓储和销售，太阳能光伏电站的开发、建设、运营及维护服务,供电业务(凭许可证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
二、本次发行概况
（一）本次发行的核准情况
本次发行已经本公司于2019年7月31日召开的第二届董事会第六次会议审议通过，并经本公司于2019年8月16日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过。
2020年1月9日，本次公开发行可转换公司债券申请获中国证监会发行审核委员会审核通过。2020年3月3日，公司收到中国证监会出具的《关于核准起步股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕301号），此外本次发行的可转换公司债券拟在上海证券交易所上市，本次发行尚需获得上海证券交易所上市挂牌交易的同意。
（二）本次可转债发行方案要点
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
本次公开发行可转债规模为人民币52,000.00万元，发行数量520,000手（5,200,000张）。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转债存续期限为6年，即2020年4月10日至2026年4月9日。
5、债券利率
第一年0.50%、第二年0.80%、第三年1.20%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额
i：指本次可转债当年票面利率
（2）付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由本次可转债持有人负担。
②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日起六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。（即2020年10月16日至2026年4月9日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息））。
8、转股股数确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指本次可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
9、转股价格的确定和调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为10.95元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整
在本次可转债发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值115%（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次可转债的转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而本次可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。本次可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。
13、转股后的股利分配
因本次可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利分配的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次发行的起步转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发行的方式进行，认购金额不足52,000.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。
本次发行的可转债发行对象为：
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年4月9日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）社会公众投资者：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
15、向原股东配售的安排
原股东可优先配售的起步转债数量为其在股权登记日（2020年4月9日，T-1日）收市后登记在册的持有起步股份的股份数量按每股配售1.096元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001096手可转债。
发行人现有总股本474,239,658股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约519,766手，约占本次发行的可转债总额520,000手的99.955%。其中无限售条件股东持有218,902,458股，可优先认购起步转债上限总额为239,917手；有限售条件股东持有255,337,200股，可优先认购起步转债上限总额为279,849手。
16、本次募集资金用途
本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过人民币52,000.00万元（含52,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于募投项目实际资金需求量，不足部分将由公司自筹资金解决。
17、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
18、募集资金存管
公司已经制定《起步股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
19、本次发行可转换公司债券方案的有效期限
本次可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
（三）债券持有人会议规则
为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转换公司债券设立债券持有人会议，并制定了《起步股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。持有人会议规则的主要内容如下：
1、债券持有人的权利与义务
（1）可转换公司债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本期可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）修订可转换公司债券持有人会议规则；
（6）其他对债券持有人权益有重大实质影响事项的发生；
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人和公司董事会以及中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。
3、债券持有人会议的出席人员
（1）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。公司可以出席债券持有人会议，但无表决权。
（2）债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
（3）债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容：
①代理人的姓名、身份证号码；
②代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
③分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
④授权代理委托书签发日期和有效期限；
⑤委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。
（4）召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转债的张数。
上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。
4、债券持有人会议的召开
（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。
（3）应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
（4）会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
（4）下列机构和人员可以列席债券持有人会议：公司董事、监事和高级管理人员、债券担保人（如有），上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有本期可转债而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权
（5）会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
5、债券持有人会议的表决、决议及会议记录
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。
债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
（4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
①债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；
②上述公司股东、公司及担保人的关联方。
（5）会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
（6）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
（7）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。
（下转C94版）
