证券代码：603222         证券简称：济民制药        公告编号：2020-014

　　济民健康管理股份有限公司关于控股子公司业绩承诺补偿实施的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性，准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●案件所处的诉讼阶段：一审

　　●上市公司所处的当事人地位：原告

　　●涉案的金额：浙江尼尔迈特针织制衣有限公司（简称“尼尔迈特公司”）持有鄂州二医院有限公司（以下简称“二医院有限”）20%股权。

　　●是否会对上市公司损益产生负面影响：本次诉讼裁定，待二医院有限2019年度审计报告出具以后，公司再另行起诉，对公司本期利润及期后利润尚无法判断。

　　一、本次诉讼的基本情况

　　济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月1日、2019年6月5日、2019年7月30日、2019年8月2日披露了《关于控股子公司所涉业绩承诺补偿实施的进展公告》、《关于控股子公司所涉业绩承诺补偿实施进展的补充公告》、《关于控股子公司所涉业绩承诺补偿实施的进展公告》、《关于控股子公司业绩承诺补偿实施的进展公告》，详见公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号2019-040、2019－043、2019-050、2019－051）。

　　公司认为，公司与尼尔迈特公司、王建松先生和叶晓庆女士及鄂州市嘉禾医疗科技有限公司（以下简称“嘉禾医疗”）就相关补偿实施事宜于2019年5月31日签订《股权转让及补偿协议》，明确了尼尔迈特公司应将其持有的二医院有限20%的股权（以下简称“标的股权”）无偿转让予公司，并应在《股权转让及补偿协议》签署之日起30日内完成标的股权转让的工商变更登记手续。而且《股权转让及补偿协议》约定的履行期限已经届满，尼尔迈特公司仍未办理标的股权转让的工商变更登记手续，已构成对《股权转让及增资协议》及《股权转让及补偿协议》的违约。

　　基于上述判断，公司在2019年7月31日依法向浙江省台州市黄岩区人民法院（以下简称“法院”）提起诉讼并申请财产保全，请求法院判令尼尔迈特公司立即向公司无偿转让其持有的二医院有限20%股权，并立即将该股权变更登记至公司名下。

　　2020 年3月24日，公司收到浙江省台州市黄岩区人民法院《民事裁定书》（2019）浙1003民初4475号之二《民事裁定书》，裁定内容如下：准许原告济民制药撤回起诉。

　　公司撤回起诉的理由:

　　本案的审理过程中，法院认为依据公司与尼尔迈特公司、王建松先生和叶晓庆女士及嘉禾医疗签订的《股权转让及增资协议》的约定，二医院有限2019年度的经营情况可能影响双方的权利义务关系。

　　但是由于疫情影响，二医院有限尚未完成2019年度审计工作(二医院有限位于湖北省鄂州市)，公司向法院提交二医院有限2019年度审计报告的时间存在不确定性。由于本案审理期限已经届满，公司经审慎考虑，并与法院协商，为了尽量降低诉讼风险，公司依法向法院提出撤诉。

　　待二医院有限2019年度审计报告出具以后，公司将根据二医院有限2017年度、2018年度及2019年度三年累计业绩承诺完成情况，确认被告应补偿公司的股份及现金金额后另行起诉被告，依法维护公司权益。

　　目前，尼尔迈特公司已于2017年1月12日将其持有的二医院有限20%股权质押给公司，用于担保尼尔迈特公司构成《股权转让及增资协议》的违约（包括但不限于违反业绩承诺）后其应向公司承担的付款义务的履行，包括该应付款项的利息和根据该协议所应承担的费用，上述质押已经办理工商登记。

　　二、诉讼事由及请求

　　（一）诉讼事项当事人

　　原告：济民健康管理股份有限公司，住浙江省台州市黄岩区北院路888号，统一社会信用代码：91330000610008739T。

　　法定代表人：李丽莎，董事长。

　　被告：浙江尼尔迈特针织制衣有限公司，住浙江省衢州市龙游县龙洲街道灵江园区，统一社会信用代码91330825704628488D。

　　法定代表人：王建松，执行董事。

　　（二）起诉理由

　　2016年12月13日，公司与尼尔迈特公司、王建松先生、叶晓庆女士、嘉禾医疗签署了关于受让二医院有限80%股权，且在受让后与被告共同向二医院有限增资的《股权转让及增资协议》。因二医院有限2017年、2018年度未完成约定业绩承诺，根据《股权转让及增资协议》的相关约定，尼尔迈特公司应向公司补偿其持有的二医院有限20%股权及现金4,387.08万元。公司与被告、王建松先生和叶晓庆女士及嘉禾医疗就相关补偿实施事宜于2019年5月31日签订《股权转让及补偿协议》，明确了被告应将其持有的二医院有限20%的股权（以下简称“标的股权”）无偿转让予公司，并应在《股权转让及补偿协议》签署之日起30日内完成标的股权转让的工商变更登记手续。

　　现《股权转让及补偿协议》约定的履行期限已经届满，被告仍未办理标的股权转让的工商变更登记手续，已构成对《股权转让及增资协议》及《股权转让及补偿协议》的违约。

　　（三）诉讼请求

　　1、请求判令尼尔迈特公司立即将其持有的二医院有限20%的股权无偿转让与公司并立即将该股权变更登记至公司名下；

　　2、请求判决公司为本案支出的律师费、保全费、担保费、案件受理费等费用由尼尔迈特公司承担。

　　三、诉讼裁定情况

　　公司与被告尼尔迈特公司股权转让合同纠纷一案，台州市黄岩区人民法院于2019年7月31日立案受理。2020年2月3日，原告向法院申请撤回起诉。2020年3月24日，公司收到（2019）浙1003民初4475号之二《民事裁定书》，准许济民制药撤回起诉。

　　四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的影响

　　本次诉讼裁定，对公司本期利润及期后利润尚无法判断。

　　公司董事会将密切关注和高度重视该事项，并根据后续进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　（2019）浙1003民初4475号之二《民事裁定书》

　　特此公告。

　　济民健康管理股份有限公司董事会

　　二○二○年三月二十六日