证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2020-023
闻泰科技股份有限公司第十届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十六次会议于2020年3月25日以通讯表决方式召开。
（二）本次董事会会议应到董事5人，实到董事5人。
（三）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会对照上市公司重大资产重组和非公开发行股票的条件，经审慎核查后认为公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》
1、逐项审议通过发行股份及支付现金购买资产方案
1.1 具体方案
本次交易中，上市公司拟收购合肥裕芯的4名股东（即4支基金）之上层出资人的有关权益份额。其中，包括北京广汇资产管理中心（有限合伙）（以下简称“北京广汇”）、合肥广韬半导体产业投资中心（有限合伙）（以下简称“合肥广韬”）、宁波梅山保税港区广宜投资管理中心（有限合伙）（以下简称“宁波广宜”）、宁波梅山保税港区益穆盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波益穆盛”）等4支基金之LP拥有的全部财产份额和相关权益，以及宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等3支基金之GP拥有的全部财产份额和相关权益。
其中，上市公司拟通过发行股份的方式收购合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）（以下简称“合肥芯屏”）持有的北京广汇99.9521%的LP财产份额以及北京建广资产管理有限公司（以下简称“建广资产”）持有的宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜的GP财产份额。
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购袁永刚持有的宁波益穆盛99.9944%的LP财产份额、宁波梅山保税港区中益芯盛投资中心（有限合伙）（以下简称“宁波中益”）持有的合肥广韬99.9972%的LP财产份额、宁波梅山保税港区益昭盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波益昭盛”）持有的宁波广宜99.9768%的LP财产份额以及北京中益基金管理有限公司（以下简称“北京中益”）持有宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜的GP财产份额。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解决本次购买资产需支付的现金对价。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
1.2 交易对方及标的资产
本次交易的交易对方及标的资产包括：
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表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
1.3交易对价及支付方式
本次交易拟收购的各标的企业的初步定价为：（1）收购北京广汇LP财产份额及其相关权益的交易对价为4,879,474,940.56元；（2）收购宁波益穆盛LP和GP财产份额及其相关权益的交易总价为808,608,691.26元；（3）收购合肥广韬LP和GP财产份额及其相关权益的交易总价为448,036,561.92元；（4）收购宁波广宜LP和GP财产份额及其相关权益的交易总价为197,595,303.81元。
按照上述交易对价及股票发行价格测算，本次交易上市公司将向各交易对方发行的股份数量及现金对价如下：
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上述建广资产及北京中益的交易对价系基于各基金的交易总价以及建广资产及北京中益持有基金的财产份额比例，并综合考虑根据基金协议或合伙协议相关约定LP因本次收购从基金退出而应向建广资产及北京中益支付的投资收益分配及基金管理费。
本次交易的现金对价支付来源为本次交易的募集配套资金。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产部分股份发行数量将随发行价格的调整而随之调整。
标的资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，标的资产相关审计、评估工作完成后，公司与交易对方将对最终交易价格进行确认。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
1.4发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
1.5定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为闻泰科技第十届董事会第十六次会议决议公告日。经各方协商，本次发行价格为90.58元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。上述发行价格的最终确定尚需经公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则相应进行调整。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
1.6发行数量
本次交易涉及发行股份的数量将根据以发行股份方式支付的交易对价除以发行价格确定，并以中国证监会最终核准的发行股份数为准。具体而言，发行股份数量的计算公式为：
发行股份的数量﹦公司以发行股份方式向交易对方应支付的交易对价÷本次发行价格
依据上述公式计算的发行数量取整数，精确到个位数；针对不足1股的余额计入公司的资本公积。本次发行股份的数量以公司股东大会审议通过并经 中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如发行价格作出调整，则本次发行股份数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
1.7 滚存未分配利润
本次发行完成前的公司滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例享有。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
1.8 上市地点
本次因发行股份购买资产而发行的股份将在上交所主板上市。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
1.9 决议的有效期限
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起18个月内有效。如果于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成日。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
2、逐项审议通过发行股份募集配套资金方案
2.1 发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
2.2 发行对象及发行方式
上市公司本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2支以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
2.3 定价基准日和发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规定对发行价格进行相应调整。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
2.4 发行股份数量
本次募集配套资金总额不超过580,000万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%，本次交易前上市公司的总股本为1,124,033,709股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过337,210,112股。募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，最终募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
2.5 上市地点
本次因募集配套资金而发行的股份将在上交所主板上市。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
2.6 股份锁定期
本次配套募集资金认购方锁定期为自股份发行上市之日起6个月。
本次发行结束后，在上述锁定期内，配套募集资金认购方基于本次募集配套资金所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
2.7 滚存未分配利润的安排
公司本次发行股份募集配套资金前的滚存未分配利润由本次发行股份募集配套资金完成后的新老股东共同享有。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
2.8 募集资金用途
本次配套募集资金在扣除相关税费及中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设、补充上市公司流动资金以及偿还上市公司债务等。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
2.9 决议的有效期限
与本次发行股份募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起18个月内有效。如果于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》
本次交易中，公司拟发行股份及支付现金购买安世集团上层持股结构中的相关少数股东权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易的各交易对方不属于上市公司的关联方，因此，本次交易不构成关联交易。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于<闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司制订了《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。预案及其摘要内容详见上海证券交易所网站。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于与交易对方签订<发行股份及支付现金购买资产协议>、<发行股份购买资产协议>的议案》
公司拟与袁永刚、建广资产、北京中益、上海小魅科技有限公司（以下简称“小魅科技”）签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟收购袁永刚、建广资产、北京中益分别持有的宁波益穆盛99.9944%、0.0028%、0.0028%的财产份额。
公司拟与宁波中益、建广资产、北京中益、小魅科技签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟收购宁波中益、建广资产、北京中益分别持有的合肥广韬99.9972%、0.0014%、0.0014%的财产份额。
公司拟与宁波益昭盛、建广资产、北京中益、小魅科技签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟收购宁波益昭盛、建广资产、北京中益分别持有的宁波广宜99.9768%、0.0115%、0.0115%的财产份额。
公司拟与合肥芯屏、建广资产、合肥建广投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥建广”）签署《发行股份购买资产协议》，拟收购合肥芯屏持有的北京广汇99.9521%的财产份额。
上述《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》的具体内容参见预案。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
公司董事会认为：公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应履行的法定程序完整、合法、有效，符合有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，公司就本次交易向中国证监会、上交所等监管机构提交的法律文件合法有效。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》
公司董事会经自查认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在公司股票连续停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准，公司股价无异常波动情况。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析：
1、本次交易标的资产为北京广汇、合肥广韬、宁波益穆盛、宁波广宜之财产份额及相关权益，上述标的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易行为涉及的报批事项，公司已在《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中详细披露了尚需批准或核准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大风险提示。
2、本次交易拟购买的标的资产为北京广汇、合肥广韬、宁波益穆盛、宁波广宜之财产份额及相关权益，交易对方拥有的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，上述标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
3、上市公司是移动终端和智能硬件产业生态平台，业务领域涵盖移动终端、智能硬件、笔记本电脑、虚拟现实、车联网、汽车电子等物联网领域的研发设计和智能制造，目标公司为全球领先的分立器件、逻辑器件和MOSFET器件的供应商。目标公司与公司处于电子信息产业链的上中游，主营业务具有协同效应。2019年，闻泰科技完成对于安世集团控制权的收购，顺利进入半导体行业。本次交易系上市公司收购安世集团上层持股结构中的相关少数股东权益。交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化，本次交易有利于上市公司与安世集团深化整合，进一步发挥双方在业务、技术和产品上的协同发展，实现上市公司长期可持续发展。本次交易有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
公司就本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市作出审慎判断，认为：本次交易前，张学政直接及间接持有190,946,037 股上市公司股份，占总股本的16.99%，为上市公司实际控制人。
本次交易前的36个月内，张学政一直为公司实际控制人。本次交易完成后，无论是否考虑配套融资的影响，张学政仍将为公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。
综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变化，本次交易不构成重组上市。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定作出审慎判断，经审慎分析，董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案》
为保证本次重组工作的顺利完成，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及公司章程的相关规定，公司董事会提请股东大会批准授权公司董事会处理本次重组的有关事宜。具体内容包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》、股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产范围、交易对方范围、标的资产价格、支付方式、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、募集配套资金总额、具体认购办法及与本次交易方案有关的其他事项；
2、如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，或市场条件发生变化，根据新规定、要求或变化情况对本次交易方案进行调整。如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的反馈意见，对本次交易方案进行相应调整；
3、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；
4、批准有关审计报告、评估报告等一切与本次重组有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件，并根据国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组的新规定或者有关监管部门不时提出的要求对相关交易文件、协议进行相应的补充或调整；
5、办理本次重组涉及的申报或审批、备案等事项；
6、应审批部门的要求或根据监管部门的相关规定，对本次重组方案和申报文件进行相应调整；
7、本次重组完成后，办理有关本次交易相关的标的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等的相关事宜，修改公司章程的相关条款，办理注册资本的增加、工商变更登记等事宜，包括签署相关法律文件；
8、在本次交易完成后，办理所发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上交所上市等相关事宜；
9、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会采取所有必要行动，决定和办理与本次重组有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起18月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重组完成日。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
为保证本次交易的顺利完成，公司董事会同意聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次重组的独立财务顾问；聘请北京市君合律师事务所担任本次重组的境内法律顾问；聘请■担任本次重组的境外法律顾问；聘请中联资产评估集团有限公司担任本次重组的评估机构；聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重组的审计机构；聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重组的审计机构及备考审阅机构。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（十三）审议通过《关于上海小魅科技有限公司签署<资产收购协议之补充协议（三）>的议案》
2018年10月24日，建广资产、合肥建广、Wise Road Capital LTD与小魅科技签署《资产收购协议》（以下简称“《资产收购协议》”），约定建广资产、合肥建广、Wise Road Capital LTD将其持有的相关境内基金和境外基金的财产份额及相关权益转让给小魅科技；2018年12月23日，前述各方签署《资产收购协议之补充协议》；2019年3月20日，前述各方签署《资产收购协议之补充协议（二）》（前述补充协议、补充协议（二）与《资产收购协议》统称为“原协议”）。经各方协商，建广资产、合肥建广、Wise Road Capital LTD与小魅科技拟签署《资产收购协议之补充协议（三）》，约定原协议第2.1.4条第（2）款第1项和第2项下小魅科技向建广资产支付的共计44,955.4万元转让价款变更为由小魅科技向合肥建广支付，小魅科技支付的转让价款金额保持不变。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（十四）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易。公司将在相关审计、评估等工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
二〇二〇年三月二十六日
