证券代码：000571 证券简称：*ST大洲 公告编号：临2020-053
新大洲控股股份有限公司
关于就停止并放弃收购辛普森游艇有限公司股份与交易方签署相互豁免文件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、事项概述
2015年5月28日，新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“新大洲控股”）第八届董事会2015年第六次临时会议审议通过了《关于投资辛普森游艇集团的议案》。同日，本公司与Michael Rowland Simpson（以下简称“MRS”）先生签署了《投资协议》，约定由本公司分三个阶段收购辛普森游艇有限公司（Simpson Marine Limited，以下简称“辛普森”）分别10%、15%和35%，合计60%的股权。有关本投资事项，详见本公司于2015年5月29日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《关于投资收购辛普森游艇集团股权的公告》（公告编号：临2015-027）。
2015年10月21日，本公司与MRS、SANLORENZO S.P.A.在香港特别行政区签署了《投资协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）、《辛普森游艇有限公司股东间协议》（以下简称“《股东协议》”）。《补充协议》、《股东协议》的签订获得本公司第八届董事会2015年第九次临时会议审议批准。有关内容详见本公司于2015年10月22日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《关于收购辛普森游艇集团股权签订补充协议的公告》（公告编号：临2015-052）、《关于子公司圣帝诺香港投资有限公司与Michael Rowland Simpson、Sanlorenzo S.P.A关于辛普森游艇有限公司签订股东间协议的公告》（公告编号：临2015-053）。
本公司于2015年12月21日完成了第一轮投资，通过本公司三级全资子公司圣帝诺香港投资有限公司（以下简称“圣帝诺”）持有辛普森10%的股份；于2016年12月15日完成了第二轮投资，通过圣帝诺合计持有辛普森25%的股份。相关内容详见本公司于2016年12月20日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于收购辛普森游艇集团股权的进展公告》（编号：临2016-114）。
根据《投资协议》，第三轮交割为2018年取得辛普森35%股权。在2018年内本公司未完成对辛普森的第三轮投资，相关内容详见本公司于2018年12月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上披露的《关于收购辛普森游艇集团股权的进展公告》（编号：临2018-131）。
因公司战略转型、产业调整，本公司决定停止并放弃收购辛普森股份，本公司及MRS拟与第三方潜在投资者Continental Marine International Limited（以下称“Continental”）或其指定实体协商出售各自持有的辛普森股份，为免除法律风险，本公司、MRS及Continental沟通协商后，本公司及全资子公司圣帝诺与MRS拟分别签署《豁免及同意函》，豁免《股东协议》第二章（股权转让）、《投资协议》条款7（强卖权与优先购买权）、《投资协议》条款8（跟售权与拖卖权）等。该事项经本公司2020年3月25日召开的第九届董事会2020年第四次临时会议审议通过，无须提交股东大会审议。
该事项不构成关联交易。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
二、《豁免及同意函》签署各方的基本情况
（一）圣帝诺香港投资有限公司
公司名称：圣帝诺香港投资有限公司（Sundiro (HK) Investment Co., Limited）
成立时间：2015年6月25日
注册地址：香港上环干诺道西28号威胜商业大厦5层503室
法定代表人：王磊
注册资本：3,000万元港币
注册号码：2255594
经营范围：实业投资，投资咨询，投资管理，企业管理咨询，进出口贸易。
股权结构：圣帝诺香港投资有限公司为本公司三级全资子公司，圣帝诺现持有辛普森25%的股权。
（二）Michael Rowland Simpson先生
MRS先生为自然人，持香港身份证。
住所为：Unit 6，G/F，Aberdeen Marine Tower,8 Shum Wan Road，Aberdeen，Hong Kong.
MRS先生现持有辛普森73%的股权。
三、标的公司的基本情况
公司名称：辛普森游艇有限公司（Simpson Marine Limited）
设立时间：1981年10月13日
注册地：中国香港，Unit 6，G/F，Aberdeen Marine Tower,8 Shum Wan Road，Aberdeen，Hong Kong.
注册资本：400万元港币
主营业务：游艇销售。
最近三年主要财务数据：（单位金额：人民币元）
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主要股东及各自持股比例：MRS持有73%股权，圣帝诺持有25%股权，周安琪持有2%。
股权结构图如下：
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该公司不是本公司合并报表控股子公司。
四、第三方潜在投资者的情况简介
公司名称：Continental Marine International Limited
设立时间：2020年1月21日
注册地：开曼群岛
注册资本：1,000万美元
主营业务：为客户提供游艇生产、销售、维护、娱乐、运营等服务
该公司不属于本公司关联人。
五、《豁免及同意函》的主要内容
（一）由本公司及圣帝诺向MRS先生发出的《豁免及同意函》的主要内容
鉴于：
在2015年10月21日，Michael Rowland Simpson (以下称“MRS”)，Sundiro (HK) Investment Co., Limited （以下称“圣帝诺”）和Sanlorenzo S.p.A.就Simpson Marine Limited（以下称“公司”）中的股东权利和义务签署了一份《股东协议》（以下称“《股东协议》”），该《股东协议》和MRS与Sundiro Holding Co., Ltd.（即新大洲的控股公司，以下称“新大洲控股”）于2015年5月28日签署的《投资协议》（以下称“《投资协议》”）直接关联，并被MRS，新大洲控股和Sanlorenzo S.p.A.于2015年10月21日签订的《补充协议》（以下称“《补充协议》”）所补充。《股东协议》和《投资协议》统称为“法律文件”。
MRS现欲和第三方潜在投资者Continental Marine International Limited（以下称“Continental”）或其指定实体（以下称“潜在投资者”）就购买MRS在公司中持有的股份（以下称“MRS股份”）之事宜（以下称“拟进行MRS交易”）进行协商。此外，新大洲控股和圣帝诺现欲和第三方潜在投资者就购买圣帝诺在公司中持有的股份（以下称“圣帝诺股份”）之事宜（以下称“拟进行圣帝诺交易”）进行协商。
为拟进行MRS交易之目的，新大洲控股和圣帝诺在此签署本函以同意为MRS之利益放弃以下列明的条件、义务、要求和程序。新大洲控股和圣帝诺进一步同意以下豁免和同意是不可撤销的和无条件的。
本函声明如下：
1、豁免
圣帝诺和新大洲控股在此同意豁免MRS以下所有的条件、义务、要求和程序
（1）《股东协议》第二章（股权转让）；和
（2）《投资协议》条款7（强卖权与优先购买权）
（3）《投资协议》条款8（跟售权与拖卖权）
仅为MRS就向潜在投资者出售所有MRS股份之目的协商和拟进行MRS交易之目的完全豁免上述条款。
2、同意
圣帝诺和新大洲控股在此同意采取所有必要措施以完成股权转让和登记程序（如需），包括但不限于签署必要决议以批准拟进行MRS交易。
3、非全面豁免
本豁免函不会构成对于《股东协议》或《投资协议》（包括《补充协议》）项下任何其他的条件、义务、要求和程序的豁免，除非本函另有明示约定外。《股东协议》或者《投资协议》（包括《补充协议》），除非本函另有明示约定外，应当根据其条款继续有效。圣帝诺或者新大洲控股未行使／未能行使本函项下的任何权利不会被视为对权利的放弃。
4、法律文件的终止（包括补充协议）
圣帝诺和新大洲控股在此同意在拟进行圣帝诺交易完成之同时，也即，圣帝诺股份全部转让给潜在投资者之同时，和相关方（包括MRS）签署的法律文件（包括《补充协议》）将自动终止，且MRS股份无任何登记的或者未登记的抵押、留置或者其他的权利负担，或有任何的合同义务。圣帝诺交易完成将被视为对MRS和／或Continental（或其指定的实体）与法律文件相关的或由法律文件引起的所有义务的自动豁免。
5、效力
本函应当自其有效签署和扫描件送达指定邮箱frankkapa@foxmail.com之时起立即生效并对各方有约束力。
（二）由MRS先生向本公司及圣帝诺发出的《豁免及同意函》的主要内容
鉴于：
在2015年10月21日，Michael Rowland Simpson (以下称“MRS”)，Sundiro (HK) Investment Co., Limited （以下称“圣帝诺”）和Sanlorenzo S.p.A.就Simpson Marine Limited（以下称“公司”）中的股东权利和义务签署了一份《股东协议》（以下称“《股东协议》”），该《股东协议》和MRS与Sundiro Holding Co., Ltd.（即新大洲的控股公司，以下称“新大洲控股”）于2015年5月28日签署的《投资协议》（以下称“《投资协议》”）直接关联，并被MRS，新大洲控股和Sanlorenzo S.p.A.于2015年10月21日签订的《补充协议》（以下称“《补充协议》”）所补充。《股东协议》和《投资协议》统称为“法律文件”。
新大洲控股和圣帝诺现欲和第三方潜在投资者Continental Marine International Limited（以下称“Continental”）或其指定实体（以下称“潜在投资者”）就购买圣帝诺在公司中持有的股份（以下称“圣帝诺股份”）之事宜（以下称“拟进行圣帝诺交易”）进行协商。
为拟进行圣帝诺交易之目的，MRS在此签署本函以同意为圣帝诺和新大洲控股之利益放弃以下列明的条件、义务、要求和程序。MRS进一步同意以下豁免和同意是不可撤销的和无条件的。
1、豁免
MRS在此同意豁免圣帝诺和／或新大洲控股以下所有的条件、义务、要求和程序
（1）《股东协议》第二章（股权转让）；和
（2）《投资协议》条款7（强卖权与优先购买权）
（3）《投资协议》条款8（跟售权与拖卖权）
仅为圣帝诺和新大洲控股就向潜在投资者出售所有圣帝诺股份之目的协商和进行潜在交易之目的完全豁免上述条款。
2、同意
MRS在此同意采取所有必要措施以完成股权转让和登记程序，并促使周延采取所有必要措施以完成股权转让和登记程序，包括但不限于签署必要决议以批准拟进行圣帝诺交易。
3、非全面豁免
本豁免函不会构成对于《股东协议》或《投资协议》（包括《补充协议》）项下任何其他的条件、义务、要求和程序的豁免，除非本函另有明示约定外。《股东协议》或者《投资协议》（包括《补充协议》），除非本函另有明示约定外，应当根据其条款继续有效。MRS未行使／未能行使本函项下的任何权利不会被视为对权利的放弃。
4、法律文件的终止（包括补充协议）
MRS在此同意在拟进行圣帝诺交易完成之同时，也即，圣帝诺股份全部转让给潜在投资者之同时，和相关方（包括圣帝诺和／或新大洲控股）签署的法律文件（包括《补充协议》）将自动终止，且圣帝诺股份无任何登记的或者未登记的抵押、留置或者其他的权利负担，或有任何的合同义务。圣帝诺交易完成将被视为对圣帝诺和／或新大洲控股和／或Continental（或其指定的实体）与法律文件相关的或由法律文件引起的所有义务的自动豁免。
5、效力
本函应当自其有效签署和扫描件送达指定邮箱frankkapa@foxmail.com之时起立即生效并对各方有约束力。
六、董事会相关说明
因公司战略转型、产业调整，本公司决定不再对游艇行业进行投资，因此本公司决定停止并放弃收购辛普森股份，并拟出售本公司通过三级全资子公司持有的辛普森25%股份。
为了避免违约造成的法律后果，本公司及MRS寻找到了新的投资人，经公司、MRS与新投资人Continental协商，由新投资人Continental或其指定实体分别收购本公司及MRS、周安琪持有的辛普森股份，由此达成由新投资人替代的目的。为保证新投资人合法顺利进入替代，免除原系列协议中各方所负有的权利义务，经本公司、MRS、Continental协商，分别以MRS名义向本公司和圣帝诺发出，以及以本公司和圣帝诺向MRS发出《豁免及同意函》。
对本公司的影响：本公司认为签署《豁免及同意函》有利于扫清本公司停止收购MRS持有的辛普森剩余股份的法律障碍、免除法律风险，有利于本公司尽快实现对辛普森股份的转让，落实本公司退出游艇产业的调整目标。2018年度本公司已按辛普森提供的审计报告，以报表净资产为依据，对因收购辛普森形成的可供出售金融资产计提减值52,342,441.74元，终止收购和出售辛普森股权对公司财务状况不会产生较大影响。
关于本公司对辛普森股份的转让，董事会将根据进展情况按法律法规的相关规定及时履行信息披露义务。2020年度公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
七、独立董事的意见
独立董事认为签署《豁免及同意函》有利于扫清本公司停止并放弃收购辛普森游艇有限公司（Simpson Marine Ltd，以下简称“辛普森”）剩余股份的法律障碍、免除法律风险，有利于本公司尽快实现对辛普森股份的转让，落实本公司退出游艇产业的调整目标。因2018年度公司对收购辛普森形成的可供出售金融资产已计提减值，停止并放弃收购辛普森股份符合公司的根本利益，决策程序合法。
八、备查文件
1、新大洲控股股份有限公司第九届董事会2020年第四次临时会议决议；
2、新大洲控股股份有限公司独立董事意见；
3、本公司及圣帝诺拟向MRS先生发出的《豁免及同意函》；
4、MRS先生拟向公司及圣帝诺发出的《豁免及同意函》。
以上，特此公告。
新大洲控股股份有限公司
董事会
2020年3月26日
