北京市西城区金融大街35号2-6层

　　二〇二〇年三月

　　声明

　　中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）及本项目保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

　　中国银河证券股份有限公司

　　关于浪潮电子信息产业股份有限公司

　　向原A股股东配售股票之上市保荐书

　　深圳证券交易所：

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可【2020】35号”文核准，浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“浪潮信息”）向原A股股东配售股份（以下简称“本次配股”）已于2020年3月6日刊登配股说明书，2020年3月17日成功完成缴款，并于2020年3月21日完成验资。

　　中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为浪潮信息本次配股的保荐机构，认为浪潮信息本次向原A股股东配售股份上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

　　一、发行人概况

　　（一）发行人基本情况

　　公司名称：浪潮电子信息产业股份有限公司

　　英文名称：Inspur Electronic Information Industry Co.,Ltd

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　股票简称：浪潮信息

　　股票代码：000977

　　法定代表人：张磊

　　董事会秘书：张宏

　　本次配股发行前总股本：1,289,252,171股

　　本次配股新增上市股份：151,866,908股

　　本次配股发行后总股本: 1,441,119,079股

　　设立时间：1998年10月28日

　　注册地址：山东省济南市浪潮路1036号

　　办公地址：山东省济南市浪潮路1036号

　　联系电话：0531-85106229

　　传真电话：0531-87176000转6222

　　邮政编码：250101

　　互联网址：www.inspur.com

　　电子邮箱：000977@inspur.com

　　经营范围：计算机及软件、电子产品及其他通信设备（不含无线电发射设备）、商业机具、电子工业用控制设备、空调数控装置、电子计时器、电控玩具、教学用具的开发、生产、销售；技术信息服务、计算机租赁业务；电器设备的安装与维修及技术服务；批准范围内的自营进出口业务，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）发行人股本情况

　　本次发行新增股份数为151,866,908股。本次发行前后，发行人A股股本结构变动情况如下：

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　　（三）发行人的主营业务

　　1、主营业务

　　公司主营业务为服务器系列产品及部件的研发、生产和销售及IT终端散件的销售（含外贸出口）。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）的规定，公司服务器及部件、IT终端及散件业务隶属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”（行业代码C39）大类下的“计算机整机制造”（行业代码C3911）；根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，公司服务器及部件、IT终端及散件业务属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”（行业代码C39）。

　　2、主要产品和用途

　　公司提供面向云数据中心基础架构的产品及解决方案，重点发展整机柜、超密度等各类形态的云服务器，以及面向AI训练以及推理场景的各类加速芯片/卡、AI服务器等硬件产品，同时发展AI框架、AI管理平台、AI优化工具等，在云以及AI领域形成完整的全栈产品方案业务布局。通过不断完善基于客户需求的服务器软硬件研发体系，公司目前已形成具有自主知识产权、涵盖高中低端各类型服务器的云计算IaaS层系列产品，为云计算IaaS层提供计算力平台支撑。

　　发行人产品主要包括服务器、服务器部件、IT终端及散件。服务器产品种类齐全，主要包括通用服务器、高端服务器和存储服务器产品。

　　（1）服务器产品

　　1）通用服务器

　　发行人通用服务器产品拥有业界最全的产品线，为用户提供IaaS层硬件基础设施，主要包括通用机架式、整机柜服务器、AI服务器和塔式服务器，满足各行业用户的多元化需求。浪潮M5新一代通用服务器产品面向智慧时代下多样化的应用场景需求，在性能、空间、能耗、开放、弹性等方面全面升级，遵循极致、弹性、智能、开放的设计理念，为云计算、大数据和人工智能应用的智慧计算提供强大的基础支撑。

　　2）高端服务器

　　发行人高端服务器产品以其超强的计算性能，全面的可靠性设计和超高的性价比，为客户关键业务应用而设计，非常适合对性能和稳定性要求较高的关键行业，如金融、通信、政府、大型企业等，适用于大型交易数据库、虚拟化整合、内存数据库以及ERP等应用场景。全模块化的设计，可根据不同客户需求配置不同的硬盘以及IO模组，灵活应对各行业用户对于服务器产品本地存储和IO扩展的不同需求。

　　3）存储服务器

　　发行人存储产品主要包括存储服务器、混闪存储、全闪存储及数据管理与保护系统等相关类别，支持数据快照、数据复制、远程数据同步的高端应用，可满足云计算、人工智能计算、文件服务、视频图片处理等多领域的应用。公司着重完善存储产品布局，2018年公司推出第二代智能混闪存储G2系列、全闪存储G2-F系列，混闪存储入围GartnerGPDA魔力象限，其中AS5500G2在全球权威机构SPC-1测试中取得中端全球第一的成绩，2019年推出了HF5000\6000G5系列等存储新产品以满足不同级别客户的不同应用需求。

　　发行人服务器等产品细分种类及主要用途如下表所示：

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　　（2）服务器部件系列产品

　　发行人服务器部件业务主要为中央处理器、主板、硬盘、芯片组等产品的采购、以及客户对服务器整机产品改配升级所需的备件销售。

　　（3）IT终端及散件产品

　　此外，报告期内发行人还曾从事IT终端及散件产品销售业务，发行人IT终端及散件产品包括台式电脑、笔记本电脑、平板电脑、一体机成套散件和整机以及相关零部件。

　　（四）发行人主要财务数据

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

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　　2、合并利润表主要数据

　　单位：万元

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　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

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　　4、主要财务指标

　　■

　　注：财务指标计算如下：

　　1、流动比率=流动资产/流动负债

　　2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　3、资产负债率=负债总额/资产总额

　　4、归属于公司普通股股东的每股净资产=归属于母公司所有者的权益/总股本

　　5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　　6、存货周转率=营业成本/存货平均余额

　　7、每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/总股本

　　8、每股净现金流量=现金流量净额/总股本

　　9、每股收益指标及净资产收益率指标根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算

　　二、本次申请在深圳证券交易所上市的证券情况

　　（一）配股实施情况

　　发行人本次公开发行前总股本为1,289,252,171股，本次发行151,866,908股人民币普通股（A股），发行后总股本为1,441,119,079股。

　　1、本次发行核准情况：本次发行已经中国证监会“证监许可【2020】35号”文核准。

　　2、发行股票种类：人民币普通股（A股）。

　　3、每股面值：人民币1.00元。

　　4、配股比例及数量：本次配股以本次配股方案的股权登记日2020年3月10日（R日）深圳证券交易所收市后的发行人总股本1,289,252,171股为基数，按照每10股配售1.2股的比例向全体股东配售，本次可配售股份数量为154,710,260股，实际配售股数151,866,908股。

　　本次配股认购股份数量合计为151,866,908股，占本次可配售股份总数154,710,260股的98.16%。本次原无限售条件流通股股东及原有限售条件流通股股东认购的股票均为无限售流通股。

　　5、发行方式：本次配股对公司控股股东浪潮集团用于发行可交换公司债券所质押的浪潮信息股份采取网下定价方式发行，由保荐机构（主承销商）和发行人负责组织实施，由北京国枫律师事务所见证本次配股网下发行并出具法律意见书，由和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具本次配股网下发行验资报告；其它股份全部采取网上定价方式发行，通过深交所交易系统进行。

　　6、发行价格：本次配股价格为12.92元/股。

　　7、发行对象：本次配股的配售对象为股权登记日（2020年3月10日， R日）下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的浪潮信息全体股东。公司控股股东浪潮集团有限公司（持股36.38%）及其子公司浪潮软件集团有限公司（0.40%），合计持股36.78%，履行了认配股份的承诺，已以现金全额认购其可配的股份，认购股数分别为56,278,112股，617,089股。

　　8、承销方式：本次配股采用代销方式。

　　9、募集资金数额及发行费用：本次配股募集资金总额为1,962,120,451.36元，扣除发行费用（承销保荐费用、律师费、股份登记费、审计验资费、信息披露费及其他费用）18,853,314.82元（含税）后，实际募集资金净额为1,943,267,136.54元，并经和信会计师事务所（特殊普通合伙）的和信验字（2020）第000003号《验资报告》验证。

　　10、发行后每股净资产：7.58元/股（按2018年年报归属于母公司的所有者权益加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。

　　11、发行后每股收益：0.46元/股（按2018年年报归属于母公司所有的净利润，除以本次发行后总股本计算）。

　　（二）本次发行成功后所配售股份的上市

　　本次发行成功后，所配售的股份上市日期将于本次配股发行结束、刊登《浪潮电子信息产业股份有限公司配股股份变动及获配股票上市公告书》后由深圳证券交易所安排上市。

　　三、本次配股新增股票上市符合法律、法规和规章制度的条件

　　（一）符合《证券法》规定的上市条件

　　1、浪潮信息已向深圳证券交易所提出本次配股新增股份上市的申请；

　　2、本次配股新增股份上市已聘请银河证券作为保荐机构；

　　3、本次配股发行已经中国证券监督管理委员会“证监许可【2020】35号”文核准，并于2020年3月17日完成配股认购工作；

　　4、本次配股完成后，公司股本总额为1,441,119,079股，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件；

　　5、公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

　　6、公司目前从事的主营业务符合国家产业政策；

　　7、公司已按规定向深圳证券交易所报送了相关上市申请文件；

　　8、公司不存在其股票暂停上市和终止上市的情形。

　　（二）符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定

　　1、浪潮信息已按有关规定，编制并披露了本次配股发行的相关公告；

　　2、浪潮信息已就本次配股新增股票上市事宜向深圳证券交易所提交了如下文件：

　　（1）上市申请书；

　　（2）配股完成后经具有从事证券业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

　　（3）《保荐协议》和银河证券出具的上市保荐书；

　　（4）董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告；

　　（5）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就本次配股新增股票的登记托管出具了书面确认文件；

　　（6）股份变动及配股上市公告。

　　经核查，保荐机构认为：浪潮信息申请其本次配股新增股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次配股发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。银河证券同意推荐浪潮信息本次配股新增股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

　　经核查，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

　　1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份超过7%的情形；

　　2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份超过7%的情形；

　　3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情形；

　　4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资的情形；

　　5、其他能够影响保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的关联关系。

　　五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

　　（一）作为发行人的保荐机构，银河证券已在发行保荐书中做出如下承诺：

　　保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人配股新增股票上市，并据此出具本上市保荐书。

　　保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：

　　1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

　　2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

　　4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

　　5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

　　6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其它文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

　　8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

　　9、遵守中国证监会规定的其他事项。

　　（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

　　（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

　　六、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

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　　七、保荐机构和保荐代表人的联系方式

　　■

　　八、保荐机构认为应当说明的其他事项

　　无。

　　九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

　　保荐机构银河证券认为：发行人申请本次配售股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次配股发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。为此，银河证券同意保荐浪潮电子信息产业股份有限公司本次配股新增股票上市，同时承担相关保荐责任。

　　保荐代表人：王  飞      郭玉良

　　项目协办人：李进才

　　法定代表人：陈共炎

　　保荐机构（主承销商）：中国银河证券股份有限公司

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