西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为湖北和远气体股份有限公司（以下简称“和远气体”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关文件的要求，对公司拟使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北和远气体股份有限公司首次公开发行股票的批复》“证监许可〔2019〕2607号”核准，和远气体首次公开发行4,000万股人民币普通股，发行价格10.82元/股，募集资金总额为43,280.00万元，扣除发行费用4,147.59万元，募集资金净额为39,132.41万元，以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年1月8日对公司募集资金的到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2020]第ZE10001号”《验资报告》。公司对募集资金实施专户管理。

　　二、使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的操作流程

　　为加强募集资金管理使用，确保银行承兑汇票用于募集资金投资项目，和远气体拟定了配套操作流程，具体情况如下：

　　1、公司项目建设主管部门、采购部门根据公司合同管理流程与供应商签订募投项目建设或设备采购相关合同，并与对方商定采用银行承兑汇票进行款项支付。

　　2、在具体支付银行承兑汇票时，由公司项目建设主管部门、采购部门按照公司支付流程申请款项，并注明付款方式为使用银行承兑汇票，财务中心根据审批后的支付流程办理银行承兑汇票支付。

　　3、公司财务中心建立台帐，逐笔统计用银行承兑汇票支付募投项目的款项，按月汇总使用银行承兑汇票支付募投项目资金明细表，并报送保荐代表人。财务部门定期统计未置换的以银行承兑汇票支付募集资金投资项目的款项，按募集资金支付的有关审批流程，在审核批准后，将银行承兑汇票支付的募集资金投资项目建设所使用的款项，从募集资金专户中等额转入公司一般账户，并通知保荐机构。

　　4、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、问询等方式定期或不定期对公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询，如发现存在银行承兑汇票支付与置换等不规范现象，公司应积极更正。

　　三、自有银行承兑汇票置换募集资金投资项目情况

　　2017年9月1日至2020年1月31日期间，和远气体以自有银行承兑汇票置换募集资金投资项目实际投资额为2,997.01万元，具体情况如下：

　　四、对公司的影响

　　公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，将有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　五、公司所履行的相关审批程序

　　1、董事会审议情况

　　2020年3月24日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募投项目资金，并以募集资金等额置换。

　　2、监事会审议情况

　　2020年3月24日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。监事会认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本；该事项不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途及损害股东利益的情形，同意公司关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项。

　　3、独立董事意见

　　经审核，公司独立董事认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，内容和程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定；该事项的执行有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途及损害中小股东利益的情形。综上，独立董事一致同意公司关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项。

　　六、保荐机构核查意见

　　保荐机构对公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项进行核查，查阅了董事会会议资料、监事会会议资料、独立董事意见等有关意见，并查阅相关的银行承兑汇票后发表核查意见如下：

　　1、公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，监事会和独立董事均发表了明确同意意见。

　　2、和远气体使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益，不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途及损害公司及股东利益的情形。

　　3、和远气体制定了相应的操作流程来保证交易真实、有效，确保银行承兑汇票用于募集资金投资项目。保荐机构将督促公司加强管理。

　　综上，保荐机构对公司关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项无异议。

　　保荐代表人：杨涛胡健

　　西部证券股份有限公司

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