证券代码：600683 证券简称：京投发展 编号：临2020-009
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司拟就非公开发行不超过人民币20亿元（含20亿元）公司债券及不超过人民币30亿元（含30亿元）永续债融资两项事宜，合计金额不超过人民币50亿元向北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）提出申请，由其提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保年费率为未偿还非公开发行公司债券票面金额及未清偿的永续债金额的1%，担保费每年不超过人民币5,000万元，按年支付。同时，公司向京投公司提供反担保，担保方式为连带责任保证担保、参控股公司股权质押等。
● 截至本公告披露日，公司无逾期对外担保。
● 关联关系：截至2019年12月31日，京投公司持有我公司38.00%的股权，为公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
● 累计关联交易金额：2019年3月-2020年2月末，京投公司向公司提供委托贷款1,226,440万元，截至2020年2月29日，京投公司向公司及控股子公司（含孙子公司）提供委托贷款余额2,622,690万元。
京投公司为我公司非公开发行的2018年公司债券（“18京发01”）提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保金额人民币20亿元，担保期限为2018年9月至2021年9月。公司向京投公司提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保，反担保金额为人民币20亿元。
京投公司为我公司2019 年公开发行公司债券（第一期）（“19京发G1”）提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保金额人民币10亿元，担保期限为2019年3月至2024年3月。公司向京投公司提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保，反担保金额为人民币10亿元。
京投公司为我公司2019 年公开发行公司债券（第二期）（“19京发G2”）提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保金额人民币5亿元，担保期限为2019年7月至2024年7月。公司向京投公司提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保，反担保金额为人民币5亿元。
随着公司经营规模的不断扩大，资金需求同步增加，为满足公司日常经营和项目建设的资金需求、改善债务结构，公司拟非公开发行公司债券，并向控股股东京投公司申请由其提供担保，同时，公司向京投公司提供反担保，具体如下：
一、关联交易概述
公司拟就非公开发行不超过人民币20亿元（含20亿元）公司债券及不超过人民币30亿元（含30亿元）永续债融资两项事宜，合计金额不超过人民币50亿元向京投公司提出申请，由其提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保年费率为未偿还非公开发行公司债券票面金额及未清偿的永续债金额的1%，担保费每年不超过人民币5,000万元，按年支付。同时，公司向京投公司提供反担保，担保方式为连带责任保证担保、参控股公司股权质押等。
截至2019年12月31日，京投公司持有我公司38.00%的股权，为公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。关联董事魏怡女士、郑毅先生、刘建红先生须回避表决。
含本次关联交易，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组, 无需经过其他有关部门批准。
二、关联方介绍
公司名称：北京市基础设施投资有限公司
法定代表人：张燕友
注册资本：14,529,054.91万元
注册地址：北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层908室
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管理、投资及投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房地产开发；地铁广告设计及制作。
截止2019年12月31日，京投公司总资产3,827.05亿元、净资产2,076.37亿元，2019年1-12月营业收入5.94亿元、净利润38.69亿元。（京投公司个别报表口径，未经审计）
京投公司是由北京市国有资产监督管理委员会出资成立的国有独资公司，承担北京市轨道交通等基础设施项目的投融资和资本运营任务。截至2019年12月31日，京投公司持有公司38.00%的股权，为公司第一大股东。
三、关联交易的主要内容
公司拟非公开发行公司债券，募集资金规模不超过人民币20亿元（含20亿元），发行期限不超过5年（含5年），拟由京投公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保年费率为未偿还非公开发行公司债券票面金额的1%，担保费每年不超过人民币2,000万元，按年度一次性支付。同时，公司向京投公司提供反担保，担保方式为连带责任保证担保、参控股公司股权质押等。
公司拟进行永续债融资，金额为不超过人民币30亿元，永续债期限为无固定期限，拟由京投公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保年费率为未偿还永续债金额的1%，担保费每年不超过人民币3,000万元，按年度一次性支付。同时，公司向京投公司提供反担保，担保方式为连带责任保证担保、参控股公司股权质押等。
四、交易目的以及对公司的影响
上述关联交易是基于公司融资需要所进行的，有利于公司拓宽融资渠道、满足资金需求、改善债务结构，将对公司的财务状况及经营成果产生有利影响，且不影响公司的独立性。京投公司经营状况稳定，具有良好的履约能力，公司对其反担保风险较小。
五、关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
2020年3月25日，公司十届二十二次董事会以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了该项议案。关联董事魏怡女士、郑毅先生、刘建红先生已回避表决。
公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，符合法律规定和相关审议程序。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：公司向京投公司申请担保、提供反担保并支付担保费事项为关联交易，具有必要性、合理性，交易程序合法、合规，公司董事会对该议案进行表决时，关联董事依法回避表决，符合法律法规及公司《章程》的有关规定，不存在损害公司利益和股东利益尤其是中小股东利益的情形。
2、董事会审计委员会的意见
公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了意见，认为：本次公司向京投公司申请担保、提供反担保并支付担保费的关联交易符合国家有关政策和法律、法规以及公司《章程》的规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，故同意本次交易。
该议案尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、历史关联交易情况
2019年3月-2020年2月末，京投公司向公司提供委托贷款1,226,440万元，截至2020年2月29日，京投公司向公司及控股子公司（含孙子公司）提供委托贷款余额2,622,690万元。
京投公司为我公司非公开发行的2018年公司债券（“18京发01”）提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保金额人民币20亿元，担保期限为2018年9月至2021年9月。公司向京投公司提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保，反担保金额为人民币20亿元。
京投公司为我公司2019 年公开发行公司债券（第一期）（“19京发G1”）提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保金额人民币10亿元，担保期限为2019年3月至2024年3月。公司向京投公司提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保，反担保金额为人民币10亿元。
京投公司为我公司2019 年公开发行公司债券（第二期）（“19京发G2”）提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保金额人民币5亿元，担保期限为2019年7月至2024年7月。公司向京投公司提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保，反担保金额为人民币5亿元。
七、累计对外担保情况
截至本公告披露日，公司及全资子公司对外担保余额为1,611,500万元（占公司最近一期经审计净资产的628.70%），其中：公司对全资子公司的担保余额为10,000万元，公司对控股子公司的担保余额为0元，公司对参股子公司的担保余额为138,000万元，全资子公司对控股子公司的担保余额为1,463,500万元。此外，控股子公司对公司的担保余额为30,000万元。截至本公告日，公司无逾期对外担保的情况。
八、备查文件
1、京投发展十届二十二次董事会会议决议；
2、关于将《关于公司拟向北京市基础设施投资有限公司申请担保、提供反担保暨关联交易的议案》提交董事会审议讨论的独立董事事前认可书；
3、独立董事关于公司拟向北京市基础设施投资有限公司申请担保、提供反担保暨关联交易的独立意见；
4、审计委员会关于公司拟向北京市基础设施投资有限公司申请担保、提供反担保暨关联交易的意见；
5、京投公司营业执照。
特此公告。
京投发展股份有限公司
董事会
2020年3月25日
