证券代码：601658 证券简称：邮储银行 公告编号：临2020-020
中国邮政储蓄银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，中国邮政储蓄银行股份有限公司（以下简称本行）董事会审议通过的《关于中国邮政储蓄银行预测2020-2021年关联交易金额上限的议案》无需提交股东大会审议
本次审议事项为本行日常业务，不会对本行的财务状况及独立性产生不利影响
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2020年3月25日，本行召开董事会2020年第三次会议，审议通过了《关于中国邮政储蓄银行预测2020-2021年关联交易金额上限的议案》。
1、与中国邮政集团有限公司及其关联人之间的关联交易
本行董事会同意本行与中国邮政集团有限公司（以下简称邮政集团）及其关联人之间2020-2021年授信类关联交易上限（授信额度）。
关联董事张金良先生、张学文先生、姚红女士、韩文博先生、刘尧功先生对上述事项回避表决。
该等关联交易无需提交股东大会审议。
2、与中国船舶重工集团有限公司及其关联人之间的关联交易
考虑到中国船舶工业集团有限公司（以下简称中船工业）和中国船舶重工集团有限公司（以下简称中船重工）实施联合重组，新设中国船舶集团有限公司（以下简称中国船舶集团），中船工业和中船重工整体划入中国船舶集团，本行董事会同意本行与中国船舶集团及其关联人之间2020-2021年授信类关联交易上限（授信额度）。
关联董事刘悦先生对上述事项回避表决。
该等关联交易无需提交股东大会审议。
3、与中国银联股份有限公司之间的关联交易
本行董事会同意本行与中国银联股份有限公司（以下简称中国银联）之间2020-2021年关联交易金额上限。
本事项不涉及关联董事回避表决问题。
该等关联交易无需提交股东大会审议。
4、H股需要调整关联交易的上限预测情况
2018年10月30日，本行召开董事会2018年第十五次会议，审议通过了《关于中国邮政储蓄银行股份有限公司2019-2021年关联交易金额上限预测的议案》，设定了本行与邮政集团在《土地使用权及房屋租赁框架协议》和《综合服务框架协议》项下2019年至2021年的持续性关联交易年度金额上限，本行于2018年10月30日在香港联交所网站和本行网站刊登了《延续持续关连交易及拟定2019至2021年年度上限》的公告。本行董事会同意对前述《综合服务框架协议》项下部分交易项目所设定的年度上限金额进行调整。
关联董事张金良先生、张学文先生、姚红女士、韩文博先生、刘尧功先生对上述事项回避表决。
上述议案已经董事会关联交易控制委员会2020年第一次会议审议通过，关联交易控制委员会同意将上述议案提交董事会审议。
（二）独立董事意见
在提交董事会会议审议前，该议案已取得本行独立董事的事前认可。本行独立董事就本次交易发表独立意见如下：我们认为该议案的关联交易系基于本行业务特点和正常经营活动需要按照市场化原则进行，相关交易安排及协议条款公平、合理，关联交易定价合理、公允，符合本行及股东的整体利益，设定的年度上限合理。在审议该议案时，关联董事依照有关规定未参加表决，议案的审议程序符合法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害本行和非关联股东利益的行为。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
1、与邮政集团及其关联人之间的关联交易
（1）授信类关联交易
在设定上述上限额度时，主要基于以下因素：1）综合考虑历史上本行与邮政集团及其关联人的集团授信额度及授信类关联交易实际发生额情况，按历史情况及未来需求合理预测；2）邮政集团及其关联人数量较多；3）邮政集团综合发展过程中存在的融资需求；4）邮政集团及其关联人符合本行选择优质客户的客观标准；5）本行持续拓展业务协同空间的需求。
（2）非授信类关联交易
本行董事会对2018年10月30日召开的董事会2018年第十五次会议审议通过的与邮政集团在《综合服务框架协议》项下的“邮政集团及其关联人向本行销售邮品之外的其他商品”“邮政集团及其关联人向本行提供存款业务营销及其他业务营销”“邮政集团及其关联人向本行提供劳务”的年度金额上限进行调整，并增加了对“本行向邮政集团及其关联人提供代销（经销）贵金属业务”年度金额上限的预测，调整及设定理由如下：
1）邮政集团及其关联人向本行销售邮品之外的其他商品
调整上述上限主要考虑到积分兑换商品方面，由于本行为支持信用卡业务的快速发展，扩宽了积分兑换渠道，丰富了营销活动，随着信用卡发卡量、消费规模的增长及借记卡相关积分兑换业务的推出，预计2020年积分兑换成本较原预测金额成倍上升，且2021年仍将持续。因此预计该交易的总金额上限2020年和2021年分别调整为人民币10亿元和17亿元。
2）邮政集团及其关联人向本行提供存款业务营销及其他业务营销
调整上述上限主要考虑到根据今年业务发展规划，为了促进我行公司业务发展，大力鼓励代理营业机构营销公司存款业务，预计2020年公司存款业务营销费较原预测金额增长超50%，且2021年增幅将继续扩大；此外，为发挥邮政企业的协同优势，本行新增了代理营业机构辅助办理小额贷款、营销托管公募基金等多项业务，预计2020年和2021年该等业务营销费金额占营销服务费的比重分别为11%和8%。因此预计该项交易的总金额上限2020年和2021年分别调整为人民币15亿元和27亿元。
3）邮政集团及其关联人向本行提供劳务
调整上述上限主要考虑到由于本行新增五处较大型办公场地，同时拟增加基层培训力度，预计2020年物业费较原预测金额增长超10%，且2021年增幅仍将保持。因此预计该项交易的总金额上限2020年和2021年分别调整为人民币13亿元和15亿元。
4）本行向邮政集团及其关联人提供代销（经销）贵金属业务
根据业务发展规划，本行将大力提升实物贵金属业务规模，其中带有邮票文化特色的贵金属产品属于重点产品，该业务将快速增长，预计2020年和2021年的增幅分别为145%和40%，因此预计该项交易的总金额上限2020年和2021年分别设定为人民币5亿元和7亿元。
调整后本行与邮政集团在《土地使用权及房屋租赁框架协议》和《综合服务框架协议》项下的各项非授信类关联交易具体情况如下：
（3）委托代理银行业务
本行在2016年H股上市和2019年A股上市时，基于委托代理银行业务的特殊性，预计年度上限不具可行性，根据香港上市规则的相关规定，已豁免协议期限不得超过三年及预计金额上限；同时，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，已豁免按关联交易审议及披露。因此，就委托代理银行业务不进行年度金额上限预测，且不再提交董事会、股东大会审议。
2、与中船重工及其关联人之间的关联交易
在设定上述上限额度时，主要基于以下考虑和因素：1）历史上本行与中船重工、中船工业及其各自关联人的集团授信额度及授信类交易实际发生额，按历史情况及未来需求合理预测；2）合并重组后中国船舶集团及其关联人数量较多；3）充分考虑中国船舶集团合并重组后的业务增长态势和发展潜力；4）中国船舶集团及其关联人符合本行选择优质客户的客观标准。
3、与中国银联股份有限公司之间的关联交易
上述交易金额预测时考虑了业务历史金额和未来业务发展预期，包括近两年，本行大力发展支付商户以带动中间业务发展，从而预计未来本行支付给中国银联的资金增幅较大。本行信用卡发卡量快速增长带来消费金额的大幅增长，从而预计未来本行收取资金增幅较高。
二、关联方和关联关系介绍
（一）邮政集团
1、关联方的基本情况
邮政集团成立于1995年10月4日，于2019年12月17日改制更名为中国邮政集团有限公司，是依据《中华人民共和国公司法》组建的国有独资公司，依法经营各项邮政业务，承担邮政普遍服务义务，受政府委托提供邮政特殊服务。邮政集团注册资本1,376亿元人民币，注册地为北京市西城区金融大街甲3号，统一社会信用代码911000000000192465，法定代表人刘爱力。邮政集团经营的主要业务包括：国内、国际邮件寄递业务；报刊等出版物发行业务；邮票发行业务；邮政汇兑业务，依法经营邮政储蓄业务；机要通信业务；邮政金融业务；邮政物流、电子邮件等新兴业务；电子商务；各类邮政代理业务；国家规定开办的其他业务。
截至2018年12月31日，邮政集团总资产为98,119.25亿元，所有者权益合计为5,359.34亿元，2018年度主营业务收入为1,204.94亿元，净利润为449.17亿元。
2、与本行的关联关系
邮政集团为本行的控股股东、实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《商业银行股权管理暂行办法》，邮政集团及其关联人为本行的关联方。
（二）中船重工
1、关联方的基本情况
中船重工集团全称“中国船舶重工集团有限公司(China Shipbuilding Industry Corporation)”，成立于1999年7月1日，是依据《中华人民共和国公司法》由国家出资设立的国有独资公司，注册资本为630亿元人民币，注册地北京市海淀区昆明湖南路72号，统一社会信用代码9111000071092446XA，法定代表人胡问鸣。中国船舶重工集团有限公司主要从事海军装备、民用船舶及配套、非船舶装备的研发生产，是中国船舶行业中位居世界500强的企业之一。
截至2018年12月31日，中船重工集团总资产为5,037.54亿元，净资产为2,112.67亿元，2018年度主营业务收入为3,050.32亿元，净利润为69.01亿元。
2、与本行的关联关系
根据《上海证券交易所股票上市规则》，中船重工及其下属企业中，本行董事刘悦先生任董事、高级管理人员的机构构成本行关联方。同时，按照国务院国有资产监督管理委员会《关于中国船舶工业集团有限公司和中国船舶重工集团有限公司重组的通知》（国资发改革〔2019〕100号），经国务院批准，同意中船工业和中船重工实施联合重组，新设中国船舶集团，中船工业和中船重工整体划入中国船舶集团。截至2019年12月31日，中船重工尚未完成无偿划转工商变更登记手续。考虑到上述重组实施安排，以及《商业银行股权管理暂行办法》关于商业银行关联方和关联交易管理的要求，本次日常关联交易上限预测包括中国船舶集团及其关联人。
（三）中国银联
1、关联方的基本情况
中国银联股份有限公司成立于2002年3月8日，法定代表人为时文朝，注册资本293,037.438万元，注册地为中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路498号，经营范围为“建设和运营全国统一的银行卡跨行信息交换网络，提供先进的电子化支付技术和与银行卡跨行信息交换相关的专业化服务，开展银行卡技术创新；管理和经营‘银联’标识，制定银行卡跨行交易业务规范和技术标准，协调和仲裁银行间跨行交易业务纠纷，组织行业培训、业务研讨和开展国际交流，从事相关研究咨询服务；经中国人民银行批准的其他相关业务”。
2、与本行的关联关系
本行副行长曲家文先生担任中国银联董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，中国银联构成本行关联方。
三、履约能力分析
本行关联交易严格遵守监管规定，与上述关联方开展业务以来，均按照协议约定执行。本行关联授信历史执行情况均正常，本行非授信类关联交易履行情况正常。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）与邮政集团及其关联人之间的关联交易
本行与邮政集团及其关联人之间的授信业务，具体包括本行对其提供资金支持，或者对其在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任做出保证，包括贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、贷款承诺，以及其他实质上由商业银行或商业银行发行的理财产品承担信用风险的表内外业务。
本行与邮政集团及其关联人之间授信业务的定价，均依据市场原则按一般商业条款进行，以公平、合理的市场利率收取利息，授信条件不优于本行给予可比的独立第三方的授信条件。
（二）与中国船舶集团及其关联人之间的关联交易
本行与中国船舶集团及其关联人之间的授信业务，具体包括本行对其提供资金支持，或者对其在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任做出保证，包括贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、贷款承诺，以及其他实质上由商业银行或商业银行发行的理财产品承担信用风险的表内外业务。
本行与中国船舶集团及其关联人之间授信业务的定价，均依据市场原则按一般商业条款进行，以公平、合理的市场利率收取利息，授信条件不优于本行给予可比的独立第三方的授信条件。
（三）与中国银联之间的关联交易
中国银联作为银行卡清算机构，为本行提供网络转接清算服务，因此本行作为成员单位向其支付网络服务费和品牌服务费，支付给其他机构的服务费由银联清算给对方机构；同时，中国银联将本行客户持卡跨行消费以及本行机具受理跨行取现等产生的发卡方和受理方服务费收入清算给本行。
本行与中国银联的关联交易遵从政府定价和行业统一定价。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）与邮政集团及其关联人之间的关联交易
本行与邮政集团及其关联人之间的授信业务为本行的正常业务，邮政集团及其关联人符合本行选择优质客户的客观标准。与邮政集团及其关联人之间的相关合作有利于发挥集团综合平台协同效应。
（二）与中国船舶集团及其关联人之间的关联交易
本行与中国船舶集团及其关联人之间的授信业务为本行的正常业务，中国船舶集团及其关联人符合本行选择优质客户的客观标准，相关业务合作有利于提升本行经营效益。
（三）与中国银联之间的关联交易
中国银联向本行提供网络转接清算服务为本行日常经营所需的正常业务。
上述关联交易是本行在日常业务中按市场原则和一般商业条款订立，交易条款公平合理，符合本行和全体股东的利益，不存在损害本行及中小股东利益的情况，不会对本行的财务状况及独立性产生不利影响。
特此公告。
中国邮政储蓄银行股份有限公司
董事会
二〇二〇年三月二十五日
