证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2020-020
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月25日召开第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销未达业绩考核目标的限制性股票并终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已获授权但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》，同意公司回购注销未达到第二个解除限售期的业绩考核目标的限制性股票共计 1,620,000 股；同意终止实施 2017年限制性股票激励计划，回购注销剩余已获授权但尚未解除限售的限制性股票 1,620,000 股。上述全部应回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计为3,240,000 股，占公司总股本的0.54%，回购价格为4.24元/股（如本次注销回购完成前，公司实施完毕2019年度利润分配方案，则公司在按照激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红）。
本事项尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、已履行的相关审批程序
1、2017年11月29日，公司2017年第四届董事会第七次审议通过了《关于<桂林福达股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同日，公司2017年第七次监事会审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2017年11月29日，公司在内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为2017年11月29日至2017年12月8日，在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。2017年12月9日，监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。同日，公司披露了2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告，未发现内幕信息知情人和激励对象利用公司限制性股票激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露公司股票激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。
3、2017年12月15日，公司2017年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<桂林福达股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。
4、2018年1月5日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划授予人数和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同意公司向符合条件的15名激励对象授予570万股限制性股票，并确定授予日为2018年1月5日，授予价格为4.59元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
5、2018年2月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了向符合条件的15名激励对象授予570万股限制性股票的登记手续。
6、2019年3月29日，公司召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销已获授权但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。鉴于公司激励对象肖俭才因个人原因离职，已不符合激励条件，同意对其持有的尚未解除限售的限制性股票300,000股进行回购注销；同时鉴于公司未达到股权激励计划规定的第一个解除限售期的业绩考核目标，同意公司回购注销未达条件的限制性股票共计2,160,000股。本次拟回购注销限制性股票合计2,460,000股，回购价格为人民币4.39元/股。
7、2019年5月13日，公司召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。鉴于公司于2019年5月9日实施了2018年度现金红利分配方案（含税派现0.15元/股），同意将公司2017年激励计划首次授予限制性股票的回购价格由4.39元/股调整为4.24元/股。
8、2019年8月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了2,460,000股限制性股票回购注销事项，本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票3,240,000 股。
9、2020年3月25日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已获授权但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。同意公司回购注销未达到股权激励计划规定的第二个解除限售期的业绩考核目标的限制性股票共计 1,620,000 股；同意终止实施 2017年限制性股票激励计划，回购注销剩余已获授权但尚未解除限售的限制性股票 1,620,000 股。
上述全部应回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计为3,240,000 股，占公司总股本的0.54%，回购价格为4.24元/股。如本次注销回购完成前，公司实施完毕2019年度利润分配方案，则公司在按照激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红。
二、关于公司限制性股票回购注销事项的情况说明
（一）本次回购注销的原因说明
1、回购注销未达到第二个解除限售期解除限售条件的已获授予但尚未解除限售的限制性股票
根据《桂林福达股份公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017年激励计划》”）的有关规定，本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本计划首次授予的限制性股票达到下述业绩考核指标时方可解除限售：
注：扣除非经常性损益后净利润增长率=（本年度扣除非经常性损益后净利润-基准年度扣除非经常性损益后净利润）/基准年度扣除非经常性损益后净利润。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若公司未同时满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
根据公司《2019年度审计报告》，按照上述计算口径，公司2019年度扣除非经常性损益后净利润增长率低于75%，未达到股权激励计划规定的第二个解除限售的业绩考核目标。因此，公司需对未满足解除限售条件的限制性股票合计 1,620,000 股进行回购注销。
2、终止实施 2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票
现受宏观经济及行业市场环境发生较大变化的影响，公司业绩高速增长面临较大压力，达成限制性股票激励设定业绩考核要求难度较大，继续实施本次限制性股票激励计划难以达到预期的激励效果，为避免激励对象受限制性股票未达成解除限售条件的负激励影响，经与激励对象协商一致，公司董事会审慎决定终止实施 2017 年股权激励计划剩余尚未解除限售的限制性股份，拟回购注销剩余的第三期限制性股票 1,620,000 股。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年激励计划》规定，本次终止事项尚需提交公司临时股东大会审议。
（二）本次回购注销的数量及价格
1、回购数量
公司实施《2017年激励计划》时，于2018年2月9日向符合条件的15名激励对象授予570万股限制性股票；2019年8月5日，鉴于有激励对象不符合激励条件及公司未达到股权激励计划规定的第一个解除限售期的业绩考核目标，公司累计回购注销限制性股票合计2,460,000股，回购价格为人民币4.24元/股。此次回购注销完成后，14名激励对象剩余股权激励限制性股票3,240,000 股。
鉴于公司未达到股权激励计划规定的第二个解除限售期的业绩考核目标，需对未达条件的限制性股票共计 1,620,000 股进行回购注销处理。
鉴于公司终止实施 2017 年股权激励计划，需对14名激励对象剩余的已获授权但尚未解除限售的股限制性股票合计 1,620,000 股进行回购注销处理。
因此，公司本次终止实施《2017年激励计划》应回购注销累计股权激励限制性股票3,240,000 股，占公司总股本的0.54%。
自2017年限制性股票激励计划首次授予日至今，公司未发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，因此暂无需对回购数量进行调整。
2、回购价格
公司实施《2017年激励计划》时，于2018年2月9日向符合条件的15名激励对象授予570万股限制性股票，授予价格为4.59元/股。
鉴于公司于2018年5月15日实施了2017年度现金红利分配方案（含税派现0.20元/股）、2019年5月9日实施了2018年度现金红利分配方案（含税派现0.15元/股），根据公司《2017年激励计划》规定，公司对限制性股票的回购价格了如下调整：
P=P0-V=4.59元/股-0.20元/股-0.15元/股=4.24元/股
（其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格）
调整后，公司回购注销股权激励限制性股票的价格为4.24元/股。
如本次注销回购完成前，公司实施完毕2019年度利润分配方案，则公司按照激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红。
3、回购资金来源
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计人民币13,737,600元（最终价款视公司2019年度利润分配方案实施情况确定）。
三、本次限制性股票激励计划回购注销的后续措施
本次终止实施2017年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司董事会承诺自本次终止限制性股票激励计划的董事会决议公告之日起3个月内，不再审议股权激励计划。
本次限制性股票激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理层和业务骨干的积极性，以促进公司的长期持续、健康发展。
四、本次回购注销限制性股票完成后公司股本结构预计变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股份减少3,240,000股，公司总股本由595,258,710股变更为592,018,710股。
变动情况具体如下：（单位：股）
五、本次回购注销限制性股票对公司的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，本次公司未达到股权激励计划规定的第二个解除限售期的业绩考核目标而回购相关的股份支付费用不予计提，并转回前期已计提股份支付费用；本次因终止实施 2017 年限制性股票激励计划而回购的股份支付费用，对于公司已计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用在 2020 年度加速提取。公司 2017年限制性股票激励计划需在 2020年度加速提取股份支付费用约214.11万元，将影响公司当期利润，最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
公司本次终止激励计划，不会对公司的财务状况产生实质性重大影响，亦不会影响股东的权益，由于股份支付费用加速确认将对公司净利润产生影响，最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
本次回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年激励计划》及相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会影响公司管理团队、核心业务人员的稳定和勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、独立董事的意见
独立董事认为：公司回购注销未达股权激励计划规定的第二个解除限售期的业绩考核目标的限制性股票、因终止实施2017年限制性股票激励计划而回购注销已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票，是依据公司《2017年激励计划》的相关规定作出，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。 我们一致同意回购注销全部限制性股票3,240,000 股，回购价格为4.24元/股。并同意将该议案提交股东大会审议。
七、监事会意见
公司监事会认为：公司回购注销未达股权激励计划规定的第二个解除限售期的业绩考核目标的限制性股票、因终止实施2017年限制性股票激励计划而回购注销已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《2017年激励计划》的相关规定，本次限制性股票回购数量、回购价格调整的程序符合相关的规定。不存在损害公司股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。我们同意本次的回购注销限制性股票事项。
八、法律意见书的结论意见
本所律师认为，截至本《法律意见》出具日，公司本次终止实施并回购注销已取得必要的批准和授权；本次终止实施并回购注销符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务并就本次终止实施并回购注销事项完成后依法履行相应的减资程序。
九、本次回购注销计划的后续工作安排
公司将召开股东大会审议终止实施2017限制性股票激励计划及本次回购注销的事宜，依据《公司法》、《公司章程》等相关规定履行通知债权人程序，并将根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，办理本次回购注销的相关手续、就公司注册资本变更事项相应修改《公司章程》、办理公司注册资本变更登记等事宜，公司将及时履行相应的信息披露义务。
十、备查文件
1、《福达股份第四届董事会第二十五次会议决议》
2、《福达股份第四届监事会第二十四次会议决议》
3、《福达股份独立董事关于公司第四届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见》
4、《北京市德恒律师事务所关于桂林福达股份有限公司回购注销未达业绩考核目标的限制性股票并终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已获授权但尚未解除限售的限制性股票的法律意见》
特此公告。
桂林福达股份有限公司董事会
2020年3月26日
