(上接C1版)开普云信息科技股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书(下转C3版) 2020-03-26

  (上接C1版)

  5、管理人:中国国际金融股份有限公司

  6、实际支配主体:中国国际金融股份有限公司

  7、参与人姓名、职务、认购规模与比例如下:

  2、保荐机构子公司参与战略配售情况

  发行人的保荐机构安排另类投资子公司国金创新投资有限公司参与了本次发行战略配售,具体情况如下:

  第四节 股票发行情况

  一、发行数量

  本次发行数量为16,783,360股,全部为公开发行新股,无老股转让。

  二、发行价格

  本次发行价格为59.26元/股。

  三、每股面值

  本次发行每股面值为人民币1.00元。

  四、发行市盈率

  本次发行市盈率为53.58倍(每股收益按照2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。

  五、发行市净率

  本次发行市净率为3.52倍(按发行价格除以发行后每股净资产计算)。

  六、发行后每股收益

  本次发行后每股收益为1.11元(按照2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。

  七、发行后每股净资产

  发行后每股净资产为16.85元(按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总股本计算,其中,发行后归属于母公司股东的净资产按经审计截至2019年12月31日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算)。

  八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

  本次发行募集资金总额994,581,913.60元,全部为公司公开发行新股募集。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次发行新股的资金到位情况进行了审验,并于2020年3月23日出具了天健验[2020]7-21号《验资报告》。经审验,截至2020年3月23日止,公司公开发行人民币普通股股票16,783,360股,每股发行价格59.26元,募集资金总额人民币994,581,913.60元,扣除发行费用(包括保荐费、承销费、审计及验资费、律师费、发行手续费及用于本次发行的信息披露费等)合计人民币97,278,254.33元(不含增值税)后,实际募集资金净额为人民币897,303,659.27元。

  九、本次发行费用总额及明细构成

  本次公司公开发行新股的发行费用合计97,278,254.33元(不含增值税),发行费用包括:

  单位:元

  十、募集资金净额

  本次发行募集资金净额为897,303,659.27元。

  十一、发行后股东户数

  本次发行未采用超额配售选择权,本次发行后股东户数为15,606户。

  十二、发行方式与认购情况

  本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

  本次发行最终战略配售数量为1,598,486股,占本次发行数量的9.52%。网上最终发行数量5,798,000股,网上定价发行的中签率为0.04182167%,其中网上投资者缴款认购5,787,641股,放弃认购数量为10,359股。网下最终发行数量为9,386,874股,其中网下投资者缴款认购9,386,874股,放弃认购数量为0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构(主承销商)包销,保荐机构(主承销商)包销股份的数量为10,359股。

  第五节 财务会计情况

  一、财务会计信息

  本公司在招股说明书中已披露2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的合并资产负债表,2017年度、2018年度及2019年度的合并利润表、合并现金流量表以及财务报表附注,上述数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》(天健审〔2020〕7-30号)。投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”,完整的审计报告请参见本上市公告书附件。公司报告期内的主要财务数据和财务指标如下:

  1、合并资产负债表主要数据

  单位:万元

  2、合并利润表主要数据

  单位:万元

  3、合并现金流量表主要数据

  单位:万元

  4、主要财务指标

  二、2020年第一季度业绩预计

  公司预计2020年一季度可实现营业收入2,652.24万元至3,395.61万元,较2019年一季度变动-3.33%至23.76%;预计2020年一季度可实现归属于母公司股东净利润-180.27万元至219.23万元,较2019年一季度变动-188.32%至7.41%;预计2020年一季度可实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润-122.86万元至276.64万元,较2019年一季度变动-183.72%至88.52%。公司2020年一季度的项目验收工作受到目前肺炎疫情影响,收入预计存在不确定性;且由于季节性因素,一季度的收入规模相对较小,预计盈利水平的波动幅度较大。上述2020年一季度业绩预期系公司初步测算的结果,不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

  三、财务报告审计截止日后主要经营状况

  公司财务报告审计截止日至本上市公告书签署日,公司经营情况正常,产业政策、税收政策、行业市场环境、经营模式、主要产品或服务的定价方式、主要客户和供应商未发生重大变化,董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大变更,未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

  第六节 其他重要事项

  一、募集资金专户存储监管协议的安排

  (一)募集资金专户开设情况

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定,本公司已同保荐机构国金证券股份有限公司与存放募集资金的银行中国建设银行股份有限公司东莞市分行、广州银行股份有限公司东莞分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。公司募集资金专项账户的开立情况如下:

  (二)募集资金专户存储监管协议的主要内容

  本公司以下简称“甲方”,中国建设银行股份有限公司东莞市分行、广州银行股份有限公司东莞分行(以下简称“乙方”),国金证券以下简称“丙方”,募集资金专户存储三方监管协议的主要内容如下:

  1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  2、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责,进行持续督导工作。丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  3、乙方按月(每月10日前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给丙方。

  4、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,甲方应当及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

  5、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  6、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  二、其他重要事项

  公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能对公司有较大影响的重要事项,具体如下:

  (一)公司主要业务发展目标的进展情况正常;

  (二)公司所处行业或市场未发生重大变化;

  (三)除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外,公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同;

  (四)公司与关联方未发生重大关联交易;

  (五)公司未发生重大投资;

  (六)公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换;

  (七)公司住所未发生变更;

  (八)公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化;

  (九)公司未发生重大诉讼、仲裁事项;

  (十)公司未发生对外担保等或有事项;

  (十一)公司的财务状况和经营成果未发生重大变化;

  (十二)公司无其他应披露的重大事项。

  第七节 上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐机构基本情况

  二、上市保荐机构的推荐意见

  上市保荐机构国金证券股份有限公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票科创板上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定,通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,认为开普云已具备首次公开发行A股股票并在科创板上市的条件。因此国金证券股份有限公司同意推荐开普云首次公开发行A股股票并在上海证券交易所科创板上市。

  三、提供持续督导工作的保荐代表人具体情况

  郭圣宇,具有12年投资银行工作经历,现任国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司执行总经理,先后主持或参与了四方达(300179)、诺邦股份(603238)等IPO项目;中原传媒(000719)、深天马A(000050)、诺邦股份(603238)等重大资产重组项目;浙商中拓(000906)、农产品(000061)等非公开发行项目,爹地宝贝(834683)等新三板挂牌项目。

  王学霖,具有8年投资银行工作经历,现任国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司执行总经理,先后主办或参与了好利来(002729)、麦迪电气(300341)、元力股份(300174)、达安股份(300635)等项目的IPO工作;三安光电(600703)、日上集团(002593)、大名城(600094)等项目的非公开发行工作;茶花股份(603615)等项目的改制及申报工作以及跨境翼(838774)等项目的新三板挂牌工作。

  第八节 重要承诺事项

  一、股东关于自愿锁定股份的承诺

  (一)控股股东、实际控制人汪敏自愿锁定股份的承诺

  汪敏作为公司的控股股东、实际控制人、董事长、总经理、核心技术人员,就公司股份锁定事宜承诺如下:

  “1.公司通过上海证券交易所关于首次公开发行股票并在科创板上市的审核并经中国证监会同意发行注册后,自公司股票上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。

  2.上述三十六个月锁定期满且本人在公司担任董事或高级管理人员期间,每年转让的公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五,任期届满离职后半年内不得转让公司股份。如本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,如上述三十六个月锁定期满,则每年转让的公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五,但自离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。

  3.本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)不低于公司首次公开发行股票时的发行价。

  4.公司上市后六个月内,如公司股票连续二十个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)均低于公司首次公开发行股票时的发行价,或者上市后六个月期末收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)低于公司首次公开发行股票时的发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。

  5.本人作为公司核心技术人员,承诺自公司股票上市满十二个月之日起四年内,每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的百分之二十五。如本项减持承诺与本承诺函的其他内容相冲突,本人承诺将按照少减持的原则进行减持。

  6.具有下列情形之一的,本人不减持公司股份:

  (1)公司或本人因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的;

  (2)本人因违反证券交易所业务规则,被证券交易所公开谴责未满三个月的;

  (3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形;

  (4)中国证监会规定的其他情形。

  7.公司上市后,存在法律、行政法规、规范性文件以及股票上市规则规定的重大违法情形,触及退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前,本人不减持公司股份。

  8.上市公司存在下列情形之一,触及退市风险警示标准的,自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前,本人不减持公司股份:

  (1)上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚;

  (2)上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关;

  (3)其他重大违法退市情形。

  9.本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的,将在首次卖出的十五个交易日前预先披露减持计划,且在任意连续九十日内,本人减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。采取大宗交易方式减持股份的,在任意连续九十日内,本人减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。采取协议转让方式,本人减持后不再具有实际控制人身份后六个月内,本人采取集中竞价交易方式继续减持的,在任意连续九十日内,本人减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。

  10.本人在限售期满后减持首发前股份的,将明确并披露公司的控制权安排,保证上市公司持续稳定经营;将依照《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》披露减持计划,在减持计划中披露上市公司是否存在重大负面事项、重大风险、本人认为应当说明的事项,以及交易所要求披露的其他内容。

  11.本人将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任,若不履行本承诺所赋予的义务和责任,本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失,违规减持公司股票的收益将归公司所有。

  12.本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

  13.若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对股票减持以及本人因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定,本人自愿无条件地遵从该等规定。”

  (二)持股5%以上的机构股东自愿锁定股份的承诺

  东莞政通、北京卿晗作为持股5%以上的机构股东及公司的员工持股平台,就公司股份锁定事宜承诺如下:

  “1.公司通过上海证券交易所关于首次公开发行股票并在科创板上市的审核并经中国证监会同意发行注册后,自公司股票上市之日起三十六个月内,本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。

  2.本公司所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)不低于公司首次公开发行股票时的发行价。

  3.公司上市后六个月内,如公司股票连续二十个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)均低于公司首次公开发行股票时的发行价,或者上市后六个月期末收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)低于公司首次公开发行股票时的发行价,本公司持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。

  4.具有下列情形之一的,本公司不减持公司股份:

  (1)公司或本公司因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的;

  (2)本公司因违反证券交易所业务规则,被证券交易所公开谴责未满三个月的;

  (3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形;

  (4)中国证监会规定的其他情形。

  5.公司上市后,存在法律、行政法规、规范性文件以及股票上市规则规定的重大违法情形,触及退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前,本公司不减持公司股份。

  6.上市公司存在下列情形之一,触及退市风险警示标准的,自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前,本公司不减持公司股份:

  (1)上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚;

  (2)上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关;

  (3)其他重大违法退市情形。

  7.本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的,将在首次卖出的十五个交易日前预先披露减持计划,且在任意连续九十日内,本公司减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。采取大宗交易方式减持股份的,在任意连续九十日内,本公司减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。采取协议转让方式,本公司减持后不再具有实际控制人身份后六个月内,本公司采取集中竞价交易方式继续减持的,在任意连续九十日内,本公司减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。

  8.本公司在限售期满后减持首发前股份的,将明确并披露公司的控制权安排,保证上市公司持续稳定经营;将依照《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》披露减持计划,在减持计划中披露上市公司是否存在重大负面事项、重大风险、本公司认为应当说明的事项,以及交易所要求披露的其他内容。

  9.本公司将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任,若不履行本承诺所赋予的义务和责任,本公司将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失,违规减持公司股票的收益将归公司所有。

  10.若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对股票减持以及本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定,本公司自愿无条件地遵从该等规定。”

  (三)担任公司高级管理人员的持股5%以上的股东自愿锁定股份的承诺

  严妍作为公司持股5%以上的股东、副总经理,就公司股份锁定事宜承诺如下:

  “1.公司通过上海证券交易所关于首次公开发行股票并在科创板上市的审核并经中国证监会同意发行注册后,自公司股票上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。

  2.上述十二个月锁定期满且本人在公司担任副总经理期间,每年转让的公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五,任期届满离职后半年内不得转让公司股份。如本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,如上述十二个月锁定期满,每年转让的公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五,但自离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。

  3.本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的,将在首次卖出的十五个交易日前预先披露减持计划,且在任意连续九十日内,本人减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。采取大宗交易方式减持股份的,在任意连续九十日内,本人减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。采取协议转让方式进行减持,且减持后的合计持股比例低于百分之五后六个月内,本人采取集中竞价交易方式继续减持的,在任意连续九十日内,本人减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。

  4.本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)不低于公司首次公开发行股票时的发行价。

  5.公司上市后六个月内,如公司股票连续二十个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)均低于公司首次公开发行股票时的发行价,或者上市后六个月期末收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)低于公司首次公开发行股票时的发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。

  6.具有下列情形之一的,本人不减持公司股份:

  (1)公司或本人因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的;

  (2)本人因违反证券交易所业务规则,被证券交易所公开谴责未满三个月的;

  (3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形;

  (4)中国证监会规定的其他情形。

  7.公司上市后,存在法律、行政法规、规范性文件以及股票上市规则规定的重大违法情形,触及退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前,本人不减持公司股份。

  8.上市公司存在下列情形之一,触及退市风险警示标准的,自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前,本人不减持公司股份:

  (1)上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚;

  (2)上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关;

  (3)其他重大违法退市情形。

  9.本人将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任,若不履行本承诺所赋予的义务和责任,本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失,违规减持公司股票的收益将归公司所有。

  10.本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

  11.若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对股票减持以及本人因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定,本人自愿无条件地遵从该等规定。”

  (四)担任公司董事的持股5%以上的股东自愿锁定股份的承诺

  刘轩山作为公司持股5%以上的股东、董事、核心技术人员,就公司股份锁定事宜承诺如下:

  “1.公司通过上海证券交易所关于首次公开发行股票并在科创板上市的审核并经中国证监会同意发行注册后,自公司股票上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。

  2.上述十二个月锁定期满且本人在公司担任董事期间,每年转让的公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五,任期届满离职后半年内不得转让公司股份。如本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,如上述十二个月锁定期满,每年转让的公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五,但自离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。

  3.本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的,将在首次卖出的十五个交易日前预先披露减持计划,且在任意连续九十日内,本人减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。采取大宗交易方式减持股份的,在任意连续九十日内,本人减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。采取协议转让方式进行减持,且减持后的合计持股比例低于百分之五后六个月内,本人采取集中竞价交易方式继续减持的,在任意连续九十日内,本人减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。

  4.本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)不低于公司首次公开发行股票时的发行价。

  5.公司上市后六个月内,如公司股票连续二十个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)均低于公司首次公开发行股票时的发行价,或者上市后六个月期末收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)低于公司首次公开发行股票时的发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。

  6.本人作为公司核心技术人员,承诺自公司股票上市满十二个月之日起四年内,每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的百分之二十五。如本项减持承诺与本承诺函的其他内容相冲突,本人承诺将按照少减持的原则进行减持。

  7.具有下列情形之一的,本人不减持公司股份:

  (1)公司或本人因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的;

  (2)本人因违反证券交易所业务规则,被证券交易所公开谴责未满三个月的;

  (3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形;

  (4)中国证监会规定的其他情形。

  8.公司上市后,存在法律、行政法规、规范性文件以及股票上市规则规定的重大违法情形,触及退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前,本人不减持公司股份。

  9.上市公司存在下列情形之一,触及退市风险警示标准的,自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前,本人不减持公司股份:

  (1)上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚;

  (2)上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关;

  (3)其他重大违法退市情形。

  10.本人将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任,若不履行本承诺所赋予的义务和责任,本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失,违规减持公司股票的收益将归公司所有。

  11.本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

  12.若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对股票减持以及本人因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定,本人自愿无条件地遵从该等规定。”

  (五)公司监事、核心技术人员自愿锁定股份的承诺函

  王静作为公司监事、核心技术人员,就公司股份锁定事宜承诺如下:

  “1.公司通过上海证券交易所关于首次公开发行股票并在科创板上市的审核并经中国证监会同意发行注册后,自公司股票上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。

  2.上述十二个月锁定期满且本人在公司担任监事期间,每年转让的公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五,任期届满离职后半年内不得转让公司股份。如本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,如上述十二个月锁定期满,每年转让的公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五,但自离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。

  3.本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的,将在首次卖出的十五个交易日前预先披露减持计划,且在任意连续九十日内,本人减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。采取大宗交易方式减持股份的,在任意连续九十日内,本人减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。采取协议转让方式进行减持,且减持后的合计持股比例低于百分之五后六个月内,本人采取集中竞价交易方式继续减持的,在任意连续九十日内,本人减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。

  4.具有下列情形之一的,本人不减持公司股份:

  (1)公司或本人因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的;

  (2)本人因违反证券交易所业务规则,被证券交易所公开谴责未满三个月的;

  (3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形;

  (4)中国证监会规定的其他情形。

  5.公司上市后,存在法律、行政法规、规范性文件以及股票上市规则规定的重大违法情形,触及退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前,本人不减持公司股份。

  6.上市公司存在下列情形之一,触及退市风险警示标准的,自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前,本人不减持公司股份:

  (1)上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚;

  (下转C3版)