证券代码：603387              证券简称：基蛋生物              公告编号：2020-028

　　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计事项，已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事苏恩本、苏恩奎、孔婷婷回避表决，本项议案无需提交股东大会审议。

　　本日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2020年3月23日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事苏恩本、苏恩奎、孔婷婷回避表决（6票同意，0票反对，0票弃权），本项议案无需提交股东大会审议，公司独立董事对此议案发表了事前认可和独立意见。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　（三）本次日常关联交易的预计金额及类别

　　说明：

　　注1：向关联方出售商品占同类业务比例中“同类业务销售金额”取自2019年营业收入总额。向关联方出租房产占同类业务比例中“同类业务租赁金额”取自2019年租赁总额，从关联方采购商品占同类业务比例中“同类业务采购金额”取自2019年采购总额。

　　注2：公司与关联方2019年度日常关联交易预计是基于业务开展情况和市场需求及价格进行的初步判断，以可能发生业务的上限金额进行预计，较难实现准确预计，因此与实际发生情况存在一定的差异。其中国药基蛋医疗器械南京有限公司实际开展业务时间较晚，因此造成预计金额与实际发生金额差异较大。广安医疗器械有限公司主要是因为关联公司所负责的终端医院检验科前期修整，同时因为中标时间晚，综合导致2019年度预计金额与实际发生金额差异较大。

　　注3：国药基蛋医疗器械南京有限公司预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因主要是2019年度该关联公司实际经营时间较晚，2020年经营期间涵盖整个年度，公司结合2019年度月度采购额，并考虑一定的市场情况，对2020年全年销售额进行预计。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　关联方一：广安医疗器械有限公司

　　性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：丛明

　　注册资本：1000万

　　主要股东：广安医药贸易有限公司持有90%；基蛋生物科技股份有限公司持有10%

　　成立日期：2018年10月25日

　　主营业务：主要从事医疗器械、检验试剂以及耗材的销售。

　　住所：四川省广安市经开区朝阳大道三段26号一、二楼

　　最近一个会计年度的主要财务数据：2019年总资产184.74万元、净资产-14.04万元、营业收入148.26万元、净利润-196.50万元。

　　广安医疗器械有限公司为公司参股公司，其执行董事丛明为公司关联自然人（招股书中判定），按《上海证券交易所股票上市规则》关联自然人控制的公司属于公司的关联法人。

　　关联方二：国药基蛋医疗器械南京有限公司

　　性质：有限责任公司

　　法定代表人：李杨

　　注册资本：2000万

　　主要股东：中国医疗器械有限公司持有51%；基蛋生物科技股份有限公司持有49%

　　成立日期：2019年5月15日

　　主营业务：主要从事医疗器械的研发、生产与销售。

　　住所：南京市江北新区惠达路6号北斗大厦8楼801室

　　最近一个会计年度的主要财务数据：2019年总资产1,881.35万元、净资产1,005.39万元、营业收入957.84万元、净利润5.39万元。

　　国药基蛋医疗器械南京有限公司为公司参股子公司，公司持有国药基蛋49%股权；公司董事长苏恩本先生任国药基蛋董事，公司高管朱刚先生任国药基蛋董事兼总经理，根据上海证券交易所股票上市规则第10.1.3（三）的规定，国药基蛋为公司的关联法人。

　　关联方三：武汉迪艾斯科技有限公司

　　性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：姜世民

　　注册资本：2427.21万

　　主要股东：姜世民持有28.98%；湖北量科高投创业投资有限公司持有14.63%，基蛋生物科技股份有限公司持有34%，剩余其他股东持有22.39%。

　　成立日期：2008年7月25日

　　主营业务：主要从事医疗器械的研发、生产与销售。

　　住所：武汉市江汉区江汉经济开发区0601地快智慧大厦2号楼2楼

　　最近一个会计年度的主要财务数据：2019年总资产3,083.81万元、净资产2,686.98万元、营业收入1,749.38万元、净利润-125.38万元。

　　武汉迪艾斯科技有限公司为公司参股子公司，公司持武汉迪艾斯 34%股权；公司董事长苏恩本先生任武汉迪艾斯董事，根据上海证券交易所股票上市规则第10.1.3（三）的规定，武汉迪艾斯为公司的关联法人。

　　关联方四：武汉博科国泰信息技术有限公司

　　性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：周校平

　　注册资本：1080万

　　主要股东：周校平持有51%；基蛋生物科技股份有限公司持有20%，剩余3家股东合计持股29%。

　　成立日期：2012年5月10日

　　主营业务：主要从事计算机软、硬件的技术开发、服务、咨询与销售。

　　住所：武汉市江汉区江汉经济开发区江旺路6号2楼

　　最近一个会计年度的主要财务数据：2019年总资产849.29万元、净资产537.98万元、营业收入482.58万元、净利润13.79万元。

　　武汉博科国泰信息技术有限公司为公司参股子公司，公司持武汉博科20%股权；公司董事长苏恩本先生任武汉迪艾斯董事，根据上海证券交易所股票上市规则第10.1.3（三）的规定，武汉迪艾斯为公司的关联法人。

　　关联方五：南京领跑健康科技有限公司

　　性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：陶爱娣

　　注册资本：3000万

　　主要股东：陶爱娣持有70%，剩余零散股东合计持有30%。

　　成立日期：2017年11月24日

　　主营业务：主要从事营养、保健食品的研发、生产和销售。

　　住所：南京市江北新区中山科技园博富路9号8栋3层

　　最近一个会计年度的主要财务数据：2019年总资产1,336.57万元、净资产757.87万元、营业收入95.61万元、净利润-463.13万元。

　　南京领跑健康科技有限公司为公司实际控制人苏恩本近亲属控制的公司，根据上海证券交易所股票上市规则第10.1.3（三）的规定，领跑健康为公司的关联法人。

　　关联方六：南京维恩智能科技有限责任公司

　　性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：郑力

　　注册资本：1000万

　　主要股东：陶爱娣持有67.6%，徐李鹏持有10%，剩余零散股东合计持有22.4%。

　　成立日期：2019年4月3日

　　主营业务：为医疗生产制造商及中小型加工装配行业提供完整的信息化、自动化解决方案。

　　住所：南京市江北新区博富路9号8栋3层

　　最近一个会计年度的主要财务数据：2019年总资产293.57万元、净资产253.80万元、营业收入0、净利润-88.90万元。

　　南京市维智恩智能科技有限责任公司为公司实际控制人苏恩本近亲属控制的公司，根据上海证券交易所股票上市规则第10.1.3（三）的规定，为公司的关联法人。

　　关联方七：南京领跑生命健康产业技术研究院有限公司

　　性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：苏恩本

　　注册资本：1000万

　　主要股东：南京领跑健康科技有限公司持有30%；苏恩本持有15%；南京智能制造产业园建设发展有限公司持有10%；顾钦青持有10%；宰云峰持有10%，其余零散股东持有25%。

　　成立日期：2019年2月25日

　　主营业务：主要从事营养食品以及设备智能化改造的技术引进。

　　住所：南京市江北新区博富路9号11号楼2楼201

　　最近一个会计年度的主要财务数据：2019年总资产980.03万元、净资产-17.24万元、营业收入65.47万元、净利润-553.24万元。

　　南京领跑生命健康产业技术研究院有限公司为公司实际控制人苏恩本担任总经理、执行董事的公司，根据上海证券交易所股票上市规则第10.1.3（三）的规定，领跑生命研究院为公司的关联法人。

　　关联方八：南京力普健康科技有限公司

　　性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：陶爱娣

　　注册资本：300万

　　主要股东：南京领跑健康科技有限公司持有100%。

　　历史沿革：2018年12月12日

　　主营业务：主要从事营养、保健食品的销售。

　　住所：南京市玄武区玄武大道699-1号2层

　　最近一个会计年度的主要财务数据：2019年总资产183.94万元、净资产-50.87万元、营业收入21.46万元、净利润-208.57万元。

　　南京力普健康科技有限公司为公司实际控制人苏恩本近亲属控制的公司，根据上海证券交易所股票上市规则第10.1.3（三）的规定，力普健康为公司的关联法人。

　　（二）履约能力分析

　　陕西和信体外诊断试剂销售有限公司、陕西窗口医疗器械有限公司、广安医疗器械有限公司、国药基蛋医疗器械南京有限公司、南京领跑健康科技有限公司依法注册成立，依法存续且经营正常，财务状况与资信状况良好，具有良好的履约能力，有足够的支付能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）关联交易主要内容

　　1、向关联方销售产品

　　陕西和信体外诊断试剂销售有限公司、陕西窗口医疗器械有限公司、广安医疗器械有限公司、国药基蛋医疗器械南京有限公司均为公司的经销商，公司与其签署《产品经销商协议》，向其销售公司仪器和试剂。关联交易价格为协议约定价格，采用先款后货的结算方式进行交易。

　　2、向关联方租赁公司办公用房

　　公司与南京领跑健康科技有限公司签订《办公用房租赁协议》，租金按实际租用面积计算，租赁价格参考南京市工业用地租赁价格水平。

　　3、从关联方采购商品

　　公司与武汉迪艾斯科技有限公司、南京市维智恩智能科技有限责任公司、武汉博科国泰信息技术有限公司、南京领跑生命健康产业技术研究院有限公司、南京力普健康科技有限公司签订购销协议，从上述公司采购产品。

　　（二）公司与关联方往来款项余额具体情况

　　截至2019年12月31日，公司与关联方往来款项余额具体情况如下：

　　截至2019年12月31日，公司与关联方不存在非经营性往来款项余额，不存在关联方利用关联关系违规占用公司资金的情形。

　　（三）定价政策与结算方式

　　1、定价政策

　　公司向关联方销售产品的定价方式与公司向其他经销商的定价方式一致。公司与关联方关联交易的定价原则依据公平、公允原则，并参考当期同类型产品的市场交易价格进行协定。关联交易的价格符合同时期的市场普遍价格水平，或处于与类似产品相比的正常价格范围。

　　2、结算方式

　　关联方作为公司的经销商之一，其结算方式与其他经销商一致。具体为公司对经销商的销售为买断式销售，通常采用预收货款方式交易，而对个别信誉良好、长期合作的经销商客户在完成回款及业绩指标的情形下，给予一定的信用账期。

　　（四）关联交易协议

　　公司与关联方签订的协议与公司和其他关联方签订的协议一致，交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署，按照公司《关联交易管理办法》的规定，董事会授权公司经理层根据经营管理的实际情况与关联方签订协议。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　公司与关联方的关联交易为公司正常经营所需。公司关联方进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，为公司生产经营实际情况。该关联交易没有损害公司和股东权益情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事事前认可意见及独立董事独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　我们认真审阅了公司提交的《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》，并向公司了解了相关关联交易的基本情况，认为2019年已发生的关联交易定价公允，符合公司整体利益；议案中2020年预计的日常关联交易，属于正常的业务需要，不存在损害公司及股东利益的情况，未发现通过关联交易转移利益的情况。因此，我们同意将本议案提交给公司第二届董事会第二十二会议审议。

　　（二）独立董事的独立意见

　　公司2019年发生的日常关联交易属于公司日常经营中必要的业务，关联交易遵循了公允的市场价格、条件和公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及中小股东的利益。公司预计的2020年度日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司生产经营和发展的实际需要。该议案已经通过了董事会审议表决，审议和表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。我们一致同意该议案。

　　六、备查文件

　　1、第二届董事会第二十二次会议决议；

　　2、基蛋生物科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、基蛋生物科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　基蛋生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月23日