证券代码：600890 股票简称：中房股份 编号：临2020-005
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定；
（二）本次董事会的会议通知和材料于2020年3月17日以电子邮件方式向全体董事发出；
（三）本次董事会于2020年3月20日在公司会议室以通讯及现场方式召开；
（四）本次董事会应出席的董事6人，实际出席会议的董事6人；
（五）本次董事会由董事长朱雷先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律法规规定条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行论证后，董事会认为公司本次重大资产置换及发行股份购买资产符合上述法律法规规定的要求和条件。
本议案同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会进行审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；
公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的主要内容如下：公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买辽宁忠旺精制投资有限公司（以下简称“忠旺精制”）、国家军民融合产业投资基金有限责任公司（以下简称“国家军民融合基金”）所持辽宁忠旺集团有限公司（以下简称“忠旺集团”）100%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
（一）交易主体
1、中房股份
2、交易对方：忠旺精制、国家军民融合基金
本议案同意6票，反对0票，弃权0票。
（二）交易标的
1、拟置出资产：公司所持新疆中房置业有限公司（以下简称“新疆中房”）100%股权
本议案同意6票，反对0票，弃权0票。
2、拟置入资产：忠旺精制、国家军民融合基金所持忠旺集团100%股权
本议案同意6票，反对0票，弃权0票。
（三）具体交易方案
本次交易方案共包括两项交易环节：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产。两项交易同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。
本次重组将导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，本次交易完成后，公司控股股东将变更为忠旺精制、实际控制人将变更为刘忠田，本次重组构成重组上市。
本次交易具体方案如下：
1、重大资产置换
公司拟以其持有的新疆中房100%股权作为置出资产，与忠旺精制所持有忠旺集团股权中的等值部分进行置换。
（1）置出资产的交易价格及定价依据
根据中和资产评估有限公司出具的《中房置业股份有限公司拟股权转让所涉及的新疆中房置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中和评报字[2019]第XAV1179号），以2019年10月31日为评估基准日，最终采用资产基础法评估结果作为评估结论。根据评估结论，置出资产的评估值为21,318.71万元，经各方协商一致确定，置出资产交易价格为2亿元。
本议案同意6票，反对0票，弃权0票。
（2）置入资产的交易价格及定价依据
根据辽宁众华资产评估有限公司出具的《中房置业股份有限公司拟以重大资产置换和发行股份方式收购辽宁忠旺精制投资有限公司等股东持有的辽宁忠旺集团有限公司股权项目资产评估报告》（众华评报字[2020]第11号），以2019年10月31日为评估基准日，本次交易采用了资产基础法和收益法两种评估方法对拟置入资产价值进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据评估结论，置入资产的评估值为3,055,267.42万元，经各方协商一致确定，置入资产交易价格为305亿元。
本议案同意6票，反对0票，弃权0票。
2、发行股份购买资产
本次交易中拟置出资产作价2亿元，拟置入资产作价305亿元，中房股份向忠旺精制非公开发行对价股份购买忠旺精制所持忠旺集团96.55%股权与拟置出资产置换的作价差额所对应的剩余股权；中房股份向国家军民融合基金非公开发行对价股份购买国家军民融合基金所持忠旺集团剩余3.45%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）。具体方案如下：
（1）发行股票种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案同意6票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式
本次发行股份购买资产采用非公开发行的方式，在获得中国证监会核准之日起十二个月内实施。
本议案同意6票，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象及其认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为忠旺精制、国家军民融合基金。其中，忠旺精制以资产置换的差额部分认购本次发行股份购买资产发行的股份；国家军民融合基金以所持有的忠旺集团股权认购本次发行股份购买资产发行的股份。
本议案同意6票，反对0票，弃权0票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产定价基准日为公司第八届董事会第五十七会议决议公告日。
根据《重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
基于公司及置入资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商，经与交易对方协商，选择定价基准日前120个交易日公司股票交易均价（定价基准日前120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量）为市场参考价，并确定本次发行股份购买资产所发行股份的价格为6.16元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
若公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次发行股份购买资产的发行股份数量。
本议案同意6票，反对0票，弃权0票。
（5）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量根据以下方式确定：
忠旺精制：为购买资产所发行的股份数量=（置入资产交易价格中归属于忠旺精制的部分-置出资产的交易价格）÷本次发行股份购买资产发行股份的发行价格
国家军民融合基金：为购买资产所发行的股份数量=置入资产交易价格中归属于国家军民融合基金的部分÷本次发行股份购买资产发行股份的发行价格
依据上述确定方式，本次交易中公司拟向忠旺精制、国家军民融合基金发行的股份数量分别为4,748,096,730股、170,734,437股。忠旺精制、国家军民融合基金依据上述公式计算取得的股份数量精确至股，所取得股份数量不足一股的，忠旺精制、国家军民融合基金自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
若公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整发行数量。
本议案同意6票，反对0票，弃权0票。
（6）置入资产的过户及违约责任
根据公司与忠旺精制、国家军民融合基金签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》，忠旺精制、国家军民融合基金应在交割日后30个工作日内办理并完成置入资产的股权转让的工商变更登记手续。
根据公司与忠旺精制、国家军民融合基金签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》，如果任何一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在该协议项下的任何责任或义务，则构成违约，违约方应当根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
根据公司与忠旺精制、国家军民融合基金签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》，非因任何一方的过错（如：中房股份股东大会批准或香港联交所、中国证监会等有权监管机构审批等原因，但该等原因非严重违反适用法律或本协议的约定的）导致本次重组不能生效或不能完成的，各方均无须对此承担违约责任。
本议案同意6票，反对0票，弃权0票。
（7）股份锁定期
忠旺精制因本次交易取得的公司股份，自该等股份发行完成并登记上市之日起36个月内不得上市交易或转让；国家军民融合基金因本次交易取得的公司股份，截至该等股份发行完成并登记上市之日起，如国家军民融合基金对其所持有忠旺集团3.45%股权持续拥有权益的时间不足12个月，则自该等股份发行完成并登记上市之日起36个月内不得上市交易或转让；截至该等股份发行完成并登记上市之日起，如国家军民融合基金对其所持有忠旺集团3.45%股权持续拥有权益的时间超过12个月（含本数），则自该等股份发行完成并登记上市之日起24个月内不得上市交易或转让。
根据《重组管理办法》与《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，忠旺精制、国家军民融合基金均承诺公司向其发行的股份的锁定期自动延长6个月。
忠旺精制、国家军民融合基金均承诺：如本次交易因其自身涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其因本次交易取得的公司股份。
本次交易完成后，忠旺精制、国家军民融合基金由于公司配股、送红股、转增股本等原因增持的公司股票，亦应遵守上述约定。
本议案同意6票，反对0票，弃权0票。
（8）滚存利润分配安排
公司在本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润，将由本次发行股份购买资产完成后的新老股东按股份比例共享。
本议案同意6票，反对0票，弃权0票。
（9）上市安排
本次发行股份购买资产的股份锁定期届满后，所发行股份将在上交所上市交易。
本议案同意6票，反对0票，弃权0票。
（10）决议有效期
本次发行股份购买资产有关事项的决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则有效期自动延长至本次发行股份购买资产完成日。
本议案同意6票，反对0票，弃权0票。
3、评估基准日至资产交割日期间的损益安排
自本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间（以下简称“过渡期间”），拟置出资产所产生的盈利归公司享有，所产生的亏损由公司承担；拟置入资产所产生的盈利由公司享有，所产生的亏损由忠旺精制、国家军民融合基金按本次重组前对忠旺集团的持股比例非连带地承担，并由忠旺精制、国家军民融合基金于本次重组完成后以现金形式对上市公司予以补足。过渡期间损益的确定以交割日审计报告为准。
本议案同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
（三）审议通过了《关于<中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
本议案同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会进行审议。
（四）审议通过了《关于公司签署附条件生效的<资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》；
董事会同意公司与忠旺精制、国家军民融合基金签署附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产协议》。
本议案同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会进行审议。
（五）审议通过了《关于公司与辽宁忠旺精制投资有限公司签署附条件生效的<利润补偿协议>的议案》；
董事会同意公司与忠旺精制签署附条件生效的《利润补偿协议》。
本议案同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会进行审议。
（六）审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
本次重组完成后，忠旺精制将成为上市公司的控股股东，刘忠田将成为上市公司的实际控制人。根据《重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，本次重组构成关联交易。
本议案同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会进行审议。
（七）审议通过了《关于同意辽宁忠旺精制投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》；
依据中国证监会《上市公司收购管理办法》的相关规定，忠旺精制认购公司本次重组发行的股份将触发要约收购义务。忠旺精制已承诺其通过本次重组认购的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不以任何方式转让，依据中国证监会《上市公司收购管理办法》的相关规定，董事会同意提请公司股东大会批准忠旺精制免于以要约方式增持公司股份。
本议案同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会进行审议。
（八）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
公司聘请了辽宁众华资产评估有限公司（以下简称“众华评估”）、中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）分别对本次重组的置入资产和置出资产进行评估，众华评估和中和评估分别出具了《中房置业股份有限公司拟以重大资产置换和发行股份方式收购辽宁忠旺精制投资有限公司等股东持有的辽宁忠旺集团有限公司股权项目资产评估报告》（众华评报字[2020]第11号）和《中房置业股份有限公司拟股权转让所涉及的新疆中房置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中和评报字[2019]第XAV1179号）。公司董事会认为：
1、本次重组聘请的评估机构具有相关证券业务资格，该等机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、置出资产和置入资产的评估报告的假设前提均能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、公司以置出资产和置入资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定置出资产和置入资产的交易价格，置出资产和置入资产的交易价格是公允的。
综上所述，公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。
本议案同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会进行审议。
（九）审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、审核报告和评估报告的议案》；
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》等相关规定，在本次重组过程中，公司编制了2018年、2019年1-10月的财务报告和置出资产2016年、2017年、2018年、2019年1-10月的财务报告，上述财务报告已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了审计报告；公司还根据本次重组后的架构编制了备考财务报告，备考财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了审计报告；拟注入的标的公司忠旺集团编制了2016年、2017年、2018年和2019年1-10月的模拟财务报告、非经常性损益明细表和内部控制评价报告，致同会计师事务所（特殊普通合伙）就忠旺集团三年一期的财务报告出具了审计报告，就忠旺集团三年及一期非经常性损益明细表出具了专项审核报告，就忠旺集团原始财务报表与申报财务报表差异情况出具了专项审核报告，就忠旺集团主要税种纳税情况出具了专项审核报告，就忠旺集团内部控制评价报告出具了内部控制鉴证报告；辽宁众华资产评估有限公司对置入资产进行了评估，并出具了资产评估报告；中和资产评估有限公司对置出资产进行了评估，并出具了资产评估报告。本次会议审议通过了上述报告。
本议案同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会进行审议。
（十）审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》；
公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上交所提交的法律文件合法有效。
本议案同意6票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
公司董事会对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为本次重组符合第四条的规定：
1、本次重组拟购买的置入资产不涉及需要立项、环保、行业准入、规划等有关报批事项。
2、本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方忠旺精制、国家军民融合基金合法拥有忠旺集团100%股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。忠旺集团合法存续，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次重组有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
5、标的公司与刘忠田控制的其他公司之间存在关联交易，本次交易完成后，对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。
本议案同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会进行审议。
（十二）审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》；
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司就本次重组摊薄即期回报事项进行了认真分析并制定了拟采取的填补措施，相关主体出具了承诺。本次会议审议通过了本次重组摊薄即期回报的填补措施及相关承诺。
本议案同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会进行审议。
（十三）审议通过了《公司关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》；
董事会同意聘请民生证券股份有限公司、联储证券有限责任公司为本次重组的独立财务顾问；聘请北京市通商律师事务所为本次重组的法律顾问；聘请辽宁众华资产评估有限公司、中和资产评估有限公司为本次重组的评估机构；聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组的审计机构。上述中介机构均具备相关的执业资格以及丰富的执业经验。
本议案同意6票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；
为保证本次重组有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次重组有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会按照公司股东大会审议通过的本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案具体办理本次重大资产置换及发行股份购买资产相关事宜，包括但不限于签署本次重大资产置换及发行股份购买资产涉及的有关全部协议；办理本次重大资产置换及发行股份购买资产过程中涉及的相关后续审批事宜；根据实际情况调整拟发行股份的价格及数量并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜；办理本次重大资产置换及发行股份购买资产涉及的拟交易资产的过户以及交接事宜；办理本次重大资产置换及发行股份购买资产涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜；
2、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改本次重组方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
3、授权董事会按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重组的相关申报文件；
4、授权董事会按照证券监管部门的要求对本次重组涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议；
5、授权董事会为符合有关法律法规或本次交易的要求而代表公司出具承诺文件；
6、如本次重组终止，授权董事会审议终止重组事项，无需另行召开股东大会；
7、办理与本次重组有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至发行全部完成日。
本议案同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会进行审议。
（十五）审议通过了《关于中房置业股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》中有关利润分配政策的规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，为了给股东提供持续、稳定、合理的投资回报，制定了未来三年（2020年-2022年）股东回报规划。本次会议审议通过了关于中房置业股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划。
本议案同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会进行审议。
（十六）审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》；
股东大会通知另行发出。
本议案同意6票，反对0票，弃权0票。
三、上网公告附件
1、中房置业股份有限公司第八届董事会第五十七次会议决议；
2、中房置业股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易有关事项的事前认可意见；
3、中房置业股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易有关事项的独立意见。
特此公告。
中房置业股份有限公司董事会
2020年3月20日
