证券代码：000786             证券简称：北新建材            公告编号：2020-013

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概况

　　为进一步拓宽融资渠道，提高资金使用效率，北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）拟与中国建材集团财务有限公司（以下简称财务公司）签署《金融服务协议》。根据该协议，财务公司在经营范围内为公司及公司子公司提供存款、结算、综合授信及其他金融服务。为提高效率，提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司法定代表人及管理层在遵循《金融服务协议》约定的原则和条件下，办理本次交易实施过程中的具体事宜，包括但不限于选择服务种类、确定实际存贷款金额等。

　　鉴于公司与财务公司的实际控制人均为中国建材集团有限公司（以下简称中国建材集团），根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易已经公司2020年3月19日召开的第六届董事会第十次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事王兵、陈学安、余明清、裴鸿雁回避了对本项议案的表决。公司独立董事已对本次关联交易及相关事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，不构成重组上市，本次关联交易需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　财务公司成立于2013年4月23日，是经原中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。具体情况如下：

　　名称：中国建材集团财务有限公司

　　法定代表人：詹艳景

　　注册地址：北京市海淀区复兴路17号2号楼9层

　　金融许可证机构编码：L0174H211000001

　　统一社会信用代码：9111000071783642X5

　　注册资本：100,000万元人民币，其中：中国建材集团出资70,000万元，占比70%；中材水泥有限责任公司出资30,000万元，占比30%。

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（固定收益类）。

　　截至2018年12月31日，经审计的财务公司总资产798,169.99万元，负债725,613.45万元，净资产72,556.54万元；2018年实现营业总收入22,799.17万元，净利润10,025.81万元，2018年底吸纳存款717,275.84万元，发放贷款及垫款余额292,783.52万元。

　　截至2019年12月31日，财务公司未经审计的总资产1,008,489.57万元，负债879,308.02万元，净资产129,181.55万元；2019年实现营业收入22,805.67万元，净利润8,425.01万元，2019年底吸纳存款877,603.25万元，发放贷款及垫款余额296,091.00万元。

　　经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，财务公司未被列入失信被执行人名单。

　　三、交易标的基本情况

　　财务公司在经营范围内为公司及公司子公司提供存款服务、结算服务、综合授信服务（包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、融资租赁及其他形式的资金融通业务）和其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等）。

　　1.存款服务

　　2020年,公司于财务公司存置的每日存款余额（含应计利息）最高不超过人民币5,000万元。

　　2.综合授信服务

　　2020年,财务公司向公司提供的综合授信余额（含应计利息）最高不超过人民币10,000万元。

　　3.结算服务

　　在协议有效期内，财务公司为公司提供的结算服务不收取任何费用。

　　四、本次交易的定价政策及定价依据

　　1.存款服务

　　财务公司为公司提供存款服务的存款利率应不得低于：(1)中国人民银行同期同品种存款利率；(2)同期同等条件下财务公司支付予中国建材集团除公司之外的其他成员公司同类存款的利率；及（3）同期同等条件下中国一般商业银行（协议中中国一般商业银行主要指有关国有商业银行，包括中国工商银行、中国银行、中国农业银行及中国建设银行，其与公司均有合作）及中国股份制商业银行（协议中中国股份制商业银行特指中国民生银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、招商银行股份有限公司及兴业银行股份有限公司，其与公司均有合作）就同类存款向公司提供的利率。

　　2.综合授信服务

　　财务公司向公司提供的贷款利率应不得高于：(1)中国人民银行同期同品种贷款基准利率；(2)同期同等条件下财务公司就类似贷款向中国建材集团除公司之外其他成员公司收取的利率；且(3)同期同等条件下中国一般商业银行及中国股份制商业银行就类似贷款向公司收取的利率，且财务公司不要求公司以公司的任何资产为贷款服务提供抵押。

　　3.结算服务

　　财务公司根据指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务，财务公司免费为公司提供前述结算服务。

　　4.其他金融服务

　　财务公司向公司提供其经营范围内的其他金融服务所收取的费用，凡中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，费用应不得高于:(1)同期同等条件下财务公司就同类金融服务向中国建材集团除公司之外其他成员公司收取的费用；且(2)同期同等条件下中国一般商业银行及中国股份制商业银行就同类金融服务向公司收取的费用。

　　五、本次交易协议的主要内容

　　就本次关联交易事宜，公司拟与财务公司签署《金融服务协议》，该协议的主要内容如下：

　　（一）协议签署方

　　甲方:北新集团建材股份有限公司

　　乙方：中国建材集团财务有限公司

　　（二）服务内容及交易限额

　　详见“三、交易标的基本情况”

　　（三）协议有效期

　　协议有效期至2020年12月31日

　　（四）协议主要内容

　　除上述内容外，协议其它要点如下：

　　1.甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权自主选择其他金融机构提供的金融服务，乙方亦有权自主选择向除甲方以外的对象提供金融服务。甲、乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。

　　2.出现以下情形之一时，乙方将于发生之日起三个工作日内书面通知甲方，协助甲方按照深圳证券交易所的要求履行相应的信息披露义务，配合甲方实施就该等情形制定的《风险处置预案》，并采取措施避免损失发生或者扩大：

　　（1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32 条、或第33 条规定的情形；

　　（2）乙方任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34 条规定的要求；

　　（3）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

　　（4）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

　　（5）乙方对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金的50%或该股东对财务公司的出资额；

　　（6）甲方在乙方的存款余额占乙方吸收的存款余额的比例超过30%；

　　（7）乙方的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还；

　　（8）乙方出现严重支付危机；

　　（9）乙方当年亏损超过注册资本金的30%或连续3年亏损超过注册资本金的10%；

　　（10）乙方因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚；

　　（11）乙方被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿；

　　（12）其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。

　　（五）违约责任

　　任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利而发生的费用。

　　（六）协议的生效、变更和解除

　　1.本协议于经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并于本协议项下之关联交易事项经甲方股东大会批准、乙方董事会批准后生效。

　　2.本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。如涉及对本协议实质性、重大的修改，则双方就协议变更签署的书面协议，在取得甲方股东大会批准、经乙方董事会批准后生效。

　　3.除本协议另有规定外，未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在协议项下的全部或部分权利或义务。

　　4.本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。

　　5.因国家新法律或政策颁布或对原法律或国家政策的修改等导致不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议，经双方友好协商，可另行签订补充协议。

　　（七）争议解决

　　1.凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方应协商解决。

　　2.如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，任何一方均可将争议提交北京仲裁委员会，按照北京仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决将是终局的，对双方均有约束力。

　　六、公司与关联人发生的交易情况

　　截至披露日，公司与中国建材集团财务有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为零元。

　　七、独立董事事前认可意见和独立意见

　　（一）独立董事就本次关联交易发表事前认可意见如下：

　　公司与财务公司发生本次关联交易的理由合理、充分，定价方法客观、公允，符合上市公司和广大投资者的利益。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

　　作为公司的独立董事，我们对该事项涉及的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员对上述情况的介绍，我们认为公司风险评估报告真实客观、风险处置预案能够维护资金安全，进行本次关联交易符合相关法律、法规及公司章程规定，我们一致同意将以上相关议案提交公司第六届董事会第十次会议审议。

　　（二）独立董事就本次关联交易发表独立意见如下：

　　1.公司对办理存贷款业务的风险进行了充分、客观评估，我们认为财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，财务公司严格按《企业集团财务公司管理办法》规定经营，各项监管指标均符合该办法规定，公司与财务公司之间开展存贷款金融服务业务的风险可控。

　　2.公司与财务公司签订《金融服务协议》，遵循了平等互利的原则，定价公允，有利于拓展公司融资渠道，提高资金使用效率，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

　　3.公司制定的在财务公司办理存贷款业务的风险处置预案，能够防范、控制和化解公司在财务公司存贷款的风险，有效保障资金安全性。

　　4.本次关联交易已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，关联董事已回避表决，会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。

　　综上所述，同意公司与财务公司签订《金融服务协议》，并同意相关风险评估报告和风险处置预案。

　　八、本次关联交易的目的和对公司的影响

　　本次关联交易后财务公司将成为公司新的融资平台和资金管理平台，为公司及公司子公司提供存款、结算、综合授信以及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。本次关联交易有利于拓宽理财渠道、提高资金使用效率、为公司长远发展提供稳定的资金支持和畅通的融资渠道。上述关联交易事项严格遵循自愿、平等、诚信、公允的交易原则，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

　　九、备查文件

　　1.公司第六届董事会第十次会议决议

　　2.公司第六届监事会第十次会议决议

　　3.公司独立董事出具的事前认可意见及独立意见

　　4.公司与财务公司签署的《金融服务协议》

　　5.公司在财务公司办理存贷款业务的风险评估报告

　　6.公司在财务公司办理存贷款业务的风险处置预案

　　特此公告。

　　北新集团建材股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月19日