证券代码:601777             证券简称:力帆股份             公告编号:临2020-014

　　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示：

　　1、力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）经自查发现此前公司及公司子公司存在违规对外担保情形，涉及违规担保金额为55,000万元，占公司最近一期经审计净资产的7.38%，占公司最近一期经审计净利润的比例为217.42%。上述担保中，20,000万元将于2020年3月21日到期，目前尚未偿还，将会构成逾期。另3,000万元将于2020年4月8日到期， 9,500万元将于2020年5月6日到期， 500万元将于2020年9月27日到期，5,000万元将于2020年11月19日到期，17,000万元将于2021年1月14日到期，存在逾期风险。

　　2、公司将督促控股股东采取有效措施，尽快解除违规担保事项，以消除对公司的影响，维护上市公司权益。同时公司将认真落实内部控制整改措施，加强相关人员培训教育，加强相关内控制度的执行，提高合法合规意识，规范公司治理，避免有关违规行为的再次发生。

　　3、控股股东现已开展解除担保的相关工作。如在本公告披露之日起一个月内控股股东不能解决前述对外担保，将构成上海证券交易所《股票上市规则（2019年4月修订）》第13.4.1条和13.4.2条规定，公司可能会被实行其他风险警示。

　　4、公司本次对违规担保等事项的披露是公司及现任董事会本着对公司全体股东负责的态度，根据《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，对违规担保等事项进行披露，是基于保障中小股东知情权，并不表示公司对担保事项本身的合规性、合法性及其行为进行认可或追认。后续公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，保护中小股东利益。

　　截至本公告披露日，经公司自查，发现公司及公司子公司未经公司董事会、股东大会审议为控股股东重庆力帆控股有限公司（以下简称“力帆控股”）对外借款提供担保，涉及尚未偿还的借款余额为55,000万元（占公司最近一期经审计净资产的比例为7.38%，占公司最近一期经审计净利润的比例为217.42%）。现就自查情况公告如下：

　　一、担保情况简介

　　（一）向富滇银行借款

　　（1）2018年4月23日，力帆控股与富滇银行股份有限公司重庆九龙坡支行（以下简称“富滇银行”）签署《流动资金借款合同》，力帆控股向富滇银行申请2亿元流动资金贷款，期限一年。因银行对担保要件的形式性要求，公司向富滇银行出具了《关于重庆力帆控股有限公司向富滇银行股份有限公司重庆九龙坡支行申请20,000万元可循环敞口授信额度有关事项的函》（以下简称“函件”），主要内容为：若力帆控股向富滇银行申请的上述融资到期无法按时还款，我公司将对差额部分给予补足。

　　（2）2019年4月22日，力帆控股与富滇银行签署了《公司借款展期协议》，约定前述2亿元借款展期至2020年3月21日。公司于2019年4月22日再次出具了《函件》，内容未变。

　　截止本公告日，上述借款本金20,000万元尚未归还，利息尚未支付。

　　（二）向工商银行借款

　　（1）力帆控股在中国工商银行股份有限公司重庆九龙坡支行（以下简称“工商银行”）贷款余额3.5亿元，全部为流动资金贷款，具体情况如下：

　　（2）上述1-2项流动资金贷款重庆力帆乘用车公司有限公司（以下简称“力帆乘用车”）签署了《保证合同》、力帆摩托车发动机公司签署了《质押合同》；贷款到期后，力帆控股、力帆乘用车公司和力帆摩托车发动机公司于2019年6月19日、2019年4月30日与工商银行签署了《借款展期协议》。

　　（4）2019年5月6日，力帆乘用车公司与工商银行签署《最高额保证合同》，约定在2019年5月5日至2021年9月30日为力帆控股在工商银行发放的贷款提供保证担保。

　　（5）上述第3项流动资金贷款力帆汽车销售公司签署了《质押合同》，第4项流动资金贷款力帆股份签署了《保证合同》。

　　截止本公告日，上述借款本金35,000万元尚未归还，利息尚未支付。

　　二、补救措施

　　公司本次对违规担保等事项的披露是公司及现任董事会本着对公司全体股东负责的态度，根据《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，对违规担保等事项进行披露，是基于保障中小股东知情权，并不表示公司对担保事项本身的合规性、合法性及其行为进行认可或追认。公司将采取以下几种方式消除影响：

　　1、尽快解除违规担保事项。根据《中华人民共和国公司法》第十六条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议”，上述违规担保事项未履行董事会、股东大会决议程序，公司亦未予以追认。公司将督促控股股东力帆控股协助公司尽快解除违规担保事项。同时，公司将积极主张上述违规担保无效，不排除通过采取诉讼手段主张上述违规担保对公司不发生效力。

　　2、公司将认真落实内部控制整改措施，将对公司及公司子公司公章、合同章、财务专用章、银行预留印签、各银行网银U盾等加强管控，进一步完善财务管理、印章管理、对外担保等内部控制存在缺陷的环节，加强相关人员培训教育，提高合法合规意识，规范公司治理，避免有关违规行为的再次发生，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。

　　3、公司将持续关注该事项的进展，进一步梳理同类事项及具体情况，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务，及时披露解除违规担保事项进展。

　　三、风险提示

　　1、截至本公告披露日，公司未经董事会、股东大会审议为控股股东力帆控股对外借款提供担保的额度为55,000万元（占公司最近一期经审计净资产的比例为7.38%，占公司最近一期经审计净利润的比例为217.42%），担保余额为55,000万元（占公司最近一期经审计净资产的比例为7.38%，占公司最近一期经审计净利润的比例为217.42%）。

　　2、控股股东现已开展解除担保的相关工作。如在本公告披露之日起一个月内控股股东不能解决前述对外担保，将构成上海证券交易所《股票上市规则（2019年4月修订）》第13.4.1条和13.4.2条规定，公司可能会被实行其他风险警示。

　　公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》 和上海证券交易所网站，有关公司信息均已在上述指定媒体刊登 的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　力帆实业（集团）股份有限公司

　　2020年3月21日