证券代码：600157          证券简称：永泰能源         公告编号：临2020-031

　　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次公司2014年度非公开发行节余募集资金用于永久补充流动资金金额为941,393,669.19元，占本次募集资金净额的9.54%。

　　公司2014年度非公开发行节余募集资金用于永久补充流动资金事项经公司董事会和监事会审议通过后即可实施。

　　根据《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《永泰能源股份有限公司募集资金管理及使用制度》的有关规定，现将公司2014年度非公开发行节余募集资金用于永久补充流动资金情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1427号文核准，公司于2015年2月3日至2015年2月12日以非公开发行股票的方式向5名特定投资者发行了人民币普通股（A股）5,076,142,131股，每股发行价格为1.97元，共募集资金9,999,999,998.07元，扣除发行费用后实际募集资金净额为9,863,809,998.07元。该募集资金已于2015年2月12日全部到位，业经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信验字（2015）第000008号《验资报告》验证。

　　二、募集资金使用情况

　　截至2020年3月19日，本次募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）已完成，已使用募集资金8,930,635,993.56元，节余募集资金941,393,669.19元，占本次募集资金净额的9.54%（该余额含募集资金专户孳生利息及转款手续费用之差额）。具体情况如下：

　　单位：元

　　注：已累计投入募集资金总额以及节余募集资金包含募集资金专户孳生利息及转款手续费用之差额。

　　公司将对上述华瀛石化100%股权项目节余募集资金1,514,211.71元、华瀛石化燃料油与码头项目节余募集资金939,879,457.48元，共计节余募集资金941,393,669.19元，占本次募集资金净额的9.54%，全部用于永久补充流动资金。

　　2020年3月19日，公司召开第十一届董事会第九次会议和第十一届监事会第三次会议，审议通过了《关于2014年度非公开发行节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意将本次非公开发行节余募集资金941,393,669.19元用于永久补充流动资金。本次事项经公司董事会和监事会审议通过后即可实施。

　　三、节余募集资金的具体情况

　　（一）募投项目投资计划与实际投资情况

　　1、华瀛石化100%股权项目

　　公司计划使用本次募集资金40亿元收购华瀛石化100%股权项目，并在收购完成后使用22亿元向华瀛石化进行增资，用于燃料油调和配送中心和码头工程项目的后续建设。

　　公司已于2015年3月完成了该项目股权过户手续。截至2020年3月19日，公司已支付完成该项目全部股权转让价款4,000,000,000.00元，该项目节余募集资金1,514,211.71元（主要为募集资金专户孳生利息及转款手续费用之差额）。

　　2、华瀛石化燃料油与码头项目

　　该项目获得《广东省企业基本建设投资项目备案证》（备案证号：131300599029001）和国家发改委《关于惠州港燃料油调和配送中心码头工程项目核准的批复》（发改基础[2011]2480号），其中：燃料油调和配送中心项目计划总投资约14.68亿元；燃料油调和配送中心码头工程项目计划总投资约15.65亿元。该项目拟使用本次募集资金22亿元，剩余建设资金由公司自筹解决。

　　该项目已于2019年10月开展试运营，目前试运行情况正常，募投项目已完成。截至2020年3月19日，该项目已累计投入募集资金1,266,280,653.53元，节余募集资金939,879,457.48元（含募集资金专户孳生利息及转款手续费用之差额）。

　　3、偿还公司和子公司的债务

　　公司计划使用本次募集资金不超过38亿元偿还公司和子公司的债务。截至2020年3月19日，公司已使用本次募集资金3,664,355,340.03元（含募集资金专户孳生利息及转款手续费用之差额）偿还了公司和子公司的债务。

　　（二）本次节余募集资金的原因

　　1、华瀛石化100%股权项目

　　该项目节余募集资金1,514,211.71元，主要系募集资金专户孳生利息及转款手续费用之差额。

　　2、华瀛石化燃料油与码头项目

　　该项目节余募集资金939,879,457.48元，主要原因系：一是进行项目前期设计优化，从总体工艺上选择最经济的设计方案，同时在项目配置上，减少了港作船、客运船、客运码头等配套设施的购置与建设，有效降低了总体投资；二是项目建设采取招标方式，严格招标管理，经过充分的市场竞争比价，有效控制项目投资成本、合理降低造价；三是合理施工组织，充分利用资源，在施工组织前，精准测算航道、港池疏浚产生的泥砂量，以及填岛用土方量，合理组织工序，将疏浚产生的泥砂用于填岛，节省大量土方购置费用；四是优化施工图设计，进一步降低建设成本，对项目进行了桩基、桩型、上部结构和钢引（联）桥长度的优化，大幅减少工程造价；五是因项目增加了原油仓储、装卸功能及相关设施，并考虑到项目建成运营后需要一定流动资金，公司申请并使用了部分项目专项贷款。

　　四、本次节余募集资金用于永久补充流动资金对公司的影响

　　本次节余募集资金用于永久补充流动资金是根据公司目前实际情况作出的优化调整，有助于提高募集资金的使用效率，不会影响募投项目的实施和运行，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在其他损害股东利益的情形。

　　五、专项意见说明

　　（一）保荐机构意见

　　保荐机构安信证券股份有限公司核查后认为：鉴于华瀛石化100%股权项目已于2015年3月完成股权过户手续，华瀛石化燃料油与码头项目已于2019年10月开展试运营，且目前试运行情况正常，公司2014年度非公开发行募集资金投资项目已全部完成。上述华瀛石化100%股权项目节余募集资金1,514,211.71元、华瀛石化燃料油与码头项目节余募集资金939,879,457.48元，共计节余募集资金941,393,669.19元，占本次募集资金净额的9.54%。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》“第二十条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用”的规定，公司应当履行规定的内部程序后方可使用节余募集资金。经核查，公司本次关于2014年度非公开发行节余募集资金用于永久补充流动资金事项已经第十一届董事会第九次会议和第十一届监事会第三次会议审议通过，且公司独立董事发表了明确同意的意见，本次事项符合《中国上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件及《公司募集资金管理及使用制度》的相关规定，程序合法，符合公司实际情况且有助于提高募集资金的使用效率。安信证券股份有限公司同意公司本次关于2014年度非公开发行节余募集资金用于永久补充流动资金事项。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事戴武堂先生、王春华先生、邢红梅女士发表独立意见认为：董事会关于2014年度非公开发行节余募集资金用于永久补充流动资金事项的审议和表决程序符合法律法规、规范性文件的相关规定，符合相关监管要求。本次公司使用节余募集资金用于永久补充流动资金，符合公司当前实际情况，有利于提高资金使用效率，不会影响募投项目的实施和运行，不存在变相改变募集资金用途，不存在损害公司和股东利益的情形，公司独立董事一致同意公司关于2014年度非公开发行节余募集资金用于永久补充流动资金事项。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次以2014年度非公开发行节余募集资金用于永久补充流动资金，有利于公司提高资金使用效率，不会影响募投项目的实施和运行，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形，相关审议和决策程序符合法律法规和规范性文件的规定，监事会一致同意公司本次以2014年度非公开发行节余募集资金用于永久补充流动资金事项。

　　特此公告。

　　永泰能源股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年三月二十一日