证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2020-022
债券代码：143143 债券简称：17鹏博债
债券代码：143606 债券简称：18鹏博债
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”或“鹏博士”)于2020年1月22日收到上海证券交易所《关于对鹏博士电信传媒集团股份有限公司业绩预告等相关事项的问询函》 （上证公函【2020】0166号）（以下简称“《问询函》”）。公司对《问询函》高度重视，积极组织相关各方对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实，现就《问询函》相关问题回复如下:
一、根据公告，剔除减值事项和非经常性损益后，公司 2019 年度经营业绩较以前年度大幅下滑。请公司详细说明本年度主营业务的业绩出现大幅下滑的具体业务板块、下滑的金额、幅度和原因，以及后续对公司经营和盈利能力的影响。
公司回复：
公司主营业务主要包括互联网接入业务、数据中心业务、其他互联网增值业务。本年度出现业绩大幅下滑的业务板块是互联网接入。
互联网接入业绩下滑情况：
单位：万元
下滑原因：近年来，随着互联网接入市场的竞争逐年加剧，运营商固网用户数量持续增长，但行业ARPU值持续下滑。
面对行业不确定性风险增大，竞争日趋激烈，特别是固网宽带市场发展迅猛，公司传统的价格优势、大带宽优势受到冲击。2018年以来，公司互联网接入业务的市场份额不断下降，互联网接入新增用户数减缓、部分价格敏感型的用户流失，互联网接入业务ARPU 值及营收都呈现下滑态势。2018年公司ARPU 值约为34元，2019年公司ARPU 值约为30元，2019年比2018年下降12%；2018年底用户数1245万，2019年底用户数905万，减少300多万户。ARPU值及用户数的大幅下滑造成互联网接入营业收入大幅下降。但是单位用工成本近年来不断上升。营业收入不断下降，营业成本下降有限，毛利率不断下降。
后续对公司经营和盈利能力的影响：
因经营业绩大幅下滑，2019年度公司调整互联网接入业务经营战略：优化用户较少且现金流下降明显三、四线城市，加强一、二线城市现金流管理；同时，加快与运营商业务合作，在维护既有用户基础上，与运营商在网络资源、代装代维、社区基站建维、固移融合产品的合作经营及营销服务等多方面进行深度合作，持续推进向通信服务业务转型。
通过战略调整及计提减值准备后，折旧金额将大幅减少，净利润下降趋势将减缓，未来公司互联网接入业务盈利能力有所改善。
公司董事、监事及高级管理人员意见：
近年来，由于整体行业、经济环境的不断变化，对于业绩下滑的板块，公司进行了合理的分析。面对日趋激烈的竞争，公司采取了相应的战略部署调整，我们认为当前所采用的经营策略符合公司当前实际情况，相关战略调整的实施有助于公司未来发展。
独立董事意见：
经核查，我们认为公司所处行业的整体环境分析清晰，对于公司的影响原因明确，公司现阶段所实行的整体经营方针及制定的战略目标符合公司现有情况，有利于促进其业务的持续稳定发展，不会损害公司和中小股东的利益。
二、我部曾在 2018 年的年报审核问询函中要求公司和会计师核实常年大额现金流出用于购建固定资产的必要性、相关资金流出的安全性、固定资产真实性、固定资产的实际状况以及是否存在应减值而未减值的情况，相关方回复均为未发现异常。但 2019 年度则预计计提固定资产减值准备高达约 30 亿元至 38 亿元。
公司回复：
1、请公司分项列示计提固定资产减值准备的具体资产类别、账面余额、账面价值、预计减值金额，上述资产减值测试的方法及过程，包括资产组或资产组组合认定、主要参数选取及依据等情况，说明计提金额是否准确、恰当，是否符合准则规定。
单位：万元（未经审计）
资产减值测试的方法及过程：
资产组或资产组组合认定：资产组或资产组组合以宽带业务开展城市为单元确认。因业务开展需要公司在各个城市设立分公司、子公司等多层级会计主体单位，各会计主体均为该城市宽带业务运营设立，故同一城市宽带业务相关会计主体确认为资产组（分摊总部资产）。
收益法关键参数的设定：
公允价值减处置费用关键参数的设定：
A、不同资产组资产利用率。各资产组用户数量和资产配置差异较大，资产利用率约在10%-90%之间，全国平均资产利用率约40%左右。
B、处置费用。以资产组为单位根据资产规模、用户数量等整体处置，预计处置费用率在3%-5%之间
C、同类资产二手设备市场价值。可回收资产参照同类资产二手设备市场价格为基础确认可收回金额。
资产减值测试方法：资产减值根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定。经初步测算，各资产组或资产组组合宽带业务经营性现金流入基本无法覆盖经营性现金流出，预计未来现金净流量现值小于零。
故本次资产减值测试以公允价值减去处置费用后的净额计算确认。
宽带业务板块资产主要分为线路类资产和网络设备类资产。
对宽带业务已关停城市：因宽带线路类资产回收价值低于处置费用，已无实际回收价值，故对该部分资产全额计提减值准备。对可移动的网络设备类资产，已关停后期已经相应处置的，按照处置回收价值作为变现净额，并以差额确认减值准备；对未处置的网络类资产，参照同类资产二手设备市场价格为基础确认减值准备。
对宽带业务未关停城市，对线路类资产因无同类资产市场交易案例作参考，故无法直接采用市场口径价值确认公允价值；结合行业现状，采用重置成本途径并考虑相应的实体、功能和经济性贬值后确认资产的公允价值，并考虑相应处置费用后，确认资产减值额。对网络设备类资产，参考同类资产二手设备市场价格为基础确认减值准备。
按照上述减值测试方法，公司对180多个资产组或资产组组合进行减值测试，预计计提固定资产减值305,171.22万元-380,565.24万元。
金额单位：万元
综合上述情况，公司计提金额准确、恰当，符合准则规定
会计师意见：
我们对公司的减值测试过程进行了解。公司聘请第三方评估机构进行固定资产减值测试，针对公司预计的资产组可收回金额及固定资产减值测试的金额，我们尚未获取到评估机构对相关资产组的减值测算过程、评估报告及其他相关资料，亦无法执行进一步的审计程序。因此，根据我们目前所取得的资料和执行的相关工作，暂时无法对公司提供的固定资产减值准备预估金额的准确性作出判断。我们将在后续年报工作中重点关注该事项，最终以我们出具的审计报告为准。如需要，我们可在审计报告出具后第一时间针对该问题进行补充回复。
公司董事、监事及高级管理人员意见：
本次对于资产减值计提事项，公司严格按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定对商誉进行减值测试，重点关注商誉所在资产组或资产组组合所存在减值迹象，并恰当考虑该减值迹象的影响，主要参数选取及依据合理充分，公司计提金额准确、恰当，符合准则规定。
独立董事意见：
经核查，我们认为公司本次计提减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关制度的规定，有助于客观、公允地反映公司截至2019年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、准确的会计信息。
2、根据公司 2018年年报和前期问询函的回复，2016年以来公司互联网接入业务的收入和毛利率同比均出现了下滑，用户亦逐渐出现了流失的情况。请公司充分说明以前年度固定资产是否已出现减值迹象，以及相应的固定资产减值测试情况，明确是否存在前期计提不足的情形，是否存在一次性计提以进行利润跨期调整的行为。
（一）互联网接入业务历年固定资产减值测试情况：
1、2016年及2017年固定资产减值测试情况
关键参数的设定：
2016年及2017年固定资产减值测试结果：
单位：万元
在2016年末进行互联网接入业务固定资产减值测试时采用未来现金流量现值法，基于公司宽带业务营业收入较2015年增加18.04%，在网用户较2015年底净增354万户，虽然毛利较2015年减少3.07%，但在当时可预见的行业发展情况下，判断互联网接入业务将呈良好态势发展，不存在大额减值迹象；同时，在对固定资产进行了盘点时，发现仓库中小部分固定资产因达到法定折旧年限，可收回金额低于账面价值，计提了531万元减值准备。
2017年，公司互联网接入业务营业收入较2016年减少10.08%，毛利较2016年减少4.58%, 在网用户较2016年净增25万户。分析互联网接入业务营业收入和毛利下降主要因为ARPU值下降所致，根据公司未来战略规划，大力推广百兆以上超级宽带交换产品，促进用户消费升级和用户粘性，部署卓越3.0系统平台，实现降本增效两项举措，以此来提高ARPU值并控制成本，在当时可预见的行业发展情况下，在2017年末进行互联网接入业务固定资产减值测试时，采用未来现金流量现值法，判断互联网接入业务不存在减值。
2、2018年固定资产减值测试情况
2018年，公司互联网接入业务在网户较2017年净增-139万，营业收入较2017年减少21.3%，毛利较2017年减少3.7%。受国家“提速降费”政策及互联网接入行业竞争激烈的影响，公司互联网接入业务ARPU值及营收都呈现大幅下滑态势，利润空间被压缩。公司预测，整个行业即将进入下降通道。因此，公司对互联网接入业务进行战略转型，计划与运营商携手合作，将个人宽带业务转让，全国进军通信服务市场 。故对个人宽带业务所对应的固定资产采用公允价值减去处置费用的方法进行测试，对企业营销业务所对应的固定资产采用未来现金流量现值法。
（1）基于公司个人宽带业务将对外出售战略，对经营个人宽带业务主体所对应的固定资产采用公允价值减去处置费用的方法进行测试。
公允价值减去处置费用方法下，本公司重点考虑的关键指标及估值包括：
①不同类型长期资产的公允价值。根据本公司经营战略，在未来经营模式下所需的资产，按账面价值计；在未来经营模式下不可利用或难以利用的资产，按零计；介于两者之间的资产，根据估计的若干可能利用程度及估计产生的概率测算。
②个人宽带业务客户资源。按城市的不同级别、客户规模、客户稳定程度、市场竞争程度等情况，结合已达成的合作或已进行的商业洽谈情况估算的市场价值测算。
③资产组或组合中的经营性流动资产和负债，按预计偿付或收回的现金测算。
（2）对于互联网接入业务中的政企业务主体所对应的固定资产，公司采用未来现金流量现值法进行减值测试。
未来现金流量现值法下，本公司重点考虑的关键指标及估值包括：
①折现率：基于目标公司的所得税税率，考虑无风险报酬、期望报酬率、个别风险、债务成本、权益成本、资本结构等估算税前折现率，分别取值10.89%、12.35%。
②增长率及毛利率：基于目标公司历史数据，结合目标公司未来发展规划及市场预测。
（3）北京电信通电信工程有限公司固定资产划分
北京电信通电信工程有限公司即经营个宽业务又经营政企业务，根据其业务分类：个宽固定资产账面净值75000万元，政企固定资产账面净值49884万元。
（4）固定资产减值准备计算：
经过对180多个资产组或资产组合进行减值测试，对个人宽带业务计提固定资产减值准备3960万元。
综上所述，公司不存在前期计提不足的情形，不存在一次性计提以进行利润跨期调整的行为。
会计师意见：
我们阅读了公司对本问题的回复，并将其与我们在审计公司2016、2017、2018年度财务报表时从公司获取的管理层解释及取得的审计证据进行了比较，我们尚未发现公司对本问题的回复与我们以前年度在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。
根据我们获取的信息，没有证据表明鹏博士公司以前年度固定资产存在应减值未减值的情况。
公司董事、监事及高级管理人员意见：
通过对公司2016年-2019年的经营情况分析，我们认为公司在每个阶段所制定的经营战略符合当时的整体行业及环境的情况，对于以前年度固定资产的处置亦符合公司实际情况，关于本次减值的计提，最主要原因是公司宽带业务战略调整转变，相关资产和商誉评估模式较以往较大不同，因此，本次计提减值的情况合理，不存在一次性计提以进行利润跨期调整的行为。
独立董事意见：
经核查，公司以前年度对于固定资产的处置符合公司实际情况，对于相关资产减值的测试依据，充分合理；对于本次的固定资产计提，考虑了各个因素的影响，因此，我们认为公司不存在一次性计提以进行利润跨期调整的行为。
3、公司其余固定资产实际状况，是否存在减值迹象，未来是否存在较大减值风险。
公司固定资产按业务分类主要包括互联网接入、数据中心等。截止2019年12月31日，未计提固定资产减值前，固定资产账面价值约90亿元，其中互联网接入约81亿元，数据中心9亿元。2019年底，公司按照企业会计准则规定，对所有固定资产进行减值测试，其中互联网接入业务固定资产预计计提30-38亿元减值准备。
剩余固定资产主要包括数据中心业务的专用设备及互联网接入业务线路资产和专用设备。
根据数据中心固定资产减值测试初步结果，除部分根据规划需要搬迁的数据中心固定资产存在减值外（金额约2000万元），其余数据中心固定资产不存在减值迹象；数据中心是近年来比较火热的行业，需求量大，公司数据中心业务规模逐年稳步提升，未来数据中心固定资产不存在较大减值风险。
公司对全部互联网接入固定资产进行了减值测试，并根据减值测试初步结果，计提了30亿元-38亿元减值准备，剩余互联网接入固定资产不存在减值迹象；未来，公司将按照企业会计准备的相关规定，按期进行减值测试，识别固定资产减值风险。
会计师意见：
我们获取并复核了公司2019年底对剩余固定资产的盘点表，但年报工作尚在进行了中，针对固定资产的抽盘程序尚未完成。因此根据我们目前所获得的资料和执行的相关工作，暂时无法对剩余固定资产实际状况，是否存在减值迹象作出准确判断。我们将在后续年报工作中重点关注该事项，最终以我们出具的审计报告为准。
公司董事、监事及高级管理人员意见：
公司固定资产的分类准确、清晰，对于固定的测试严格按照相关会计准则要求进行；对于其余固定资产的实际情况进行了充分的分析，我们认为，公司其余数据中心固定资产不存在减值，未来也不存在较大减值风险。
独立董事意见：
经核查，公司对于其余数据中心固定资产的业务分类清晰，对于其实际情况的分析准备，我们认为公司对于其余数据中心固定资产的处置符合相关规定要求。
4、请会计师对以上问题逐项发表意见，请公司和会计师说明是否落实我部前期问询函执行的核查或审计程序，并对上述涉及事项再次发表意见。
前期问询函回复内容：“ 互联网接入业务2018年底固定资产原值193.89亿元，净值89亿元；产生营业收入52.82亿元，同比下降20.13%。2018年末结合公司战略转型对公司互联网接入业务的资产进行了收益测算，根据测算，公司互联网接入业务中共有82个城市发生固定资产资产减值，计提了固定资产减值准备3960万元。2018年底，公司通过系统检测及实物盘点方式对公司资产的实物状态进行核查，并对核查中发现的应减值或报废的实物资产进行了处理，不存在应减值未减值的情况。”
公司已按照前期问询函要求落实了回复中的核查程序：1、实地抽查实物资产，2、通过系统设备检测，未发现应减值未减值的情况。
会计师意见：
《鹏博士电信传媒集团股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》之问题6（以下简称“问题6”），与前述事项相关。
针对问题6，会计师执行了复核程序，重新梳理了年度财务报表审计执行的程序的充分性、恰当性。会计师认为已经按照中国注册会计师审计准则的规定对鹏博士公司2018年度财务报表执行了审计工作，并对公司2018年度财务报表整体发表恰当意见。
会计师在2018年度审计过程中对公司投资资金的流向、形成资产的分布等相关信息的了解工作，主要是为了更好的理解鹏博士公司的长期资产投入情况，并识别我们的审计风险领域，计划相应的审计程序。
会计师阅读了公司对问题6的回复，复核了相关支撑资料，并将其与我们在审计公司2018年度财务报表时从公司获取的管理层解释及取得的审计证据进行了比较，我们没有发现公司对问题6的回复与我们审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。
综上，会计师认为已经按照要求，执行了必要的核查及审计程序。
针对本次的问询事项，会计师阅读了公司的回复，复核了相关支撑资料，并重新梳理了年度财务报表审计执行的程序。会计师认为：没有证据表明我们前期的结论是不恰当的。
公司董事、监事及高级管理人员意见：
经核查，公司已按照前期问询函要求落实了相关的核查程序，包括但不限于实地抽查实物资产；通过系统设备检测及实物盘点方式等对公司固定资产进行了梳理，未发现应减值未减值的情况。
独立董事意见：
经核查，我们认为公司及公司会计师已落实并执行了相关核查及审计程序，上述程序符合相关法规要求，不存在不符合程序的情况。
三、根据公告，2019 年度公司拟计提商誉减值准备约 20 亿元，截至 2018年底公司商誉约为 22.89 亿元，主要为并购长城宽带产生的商誉约 15.37 亿元以及收购北京电信通形成的商誉 3.56 亿元。我部在对公司 2018 年年报问询函中，涉及公司商誉减值事项，公司回函中表示相关商誉减值准备已充分计提。
公司回复：
1、我部关注到，除前述互联网接入业务用户流失情况外，长城宽带 2018年净利润约为-1.86 亿元，同比 2017 年已出现大幅下滑。请公司结合 2016 年以来互联网相关业务的营业收入、营业成本、用户变化情况以及互联网接入业务ARPU 值的变化情况，说明 2016 年以来历年商誉减值测试情况，出现减值迹象的时点，以及公司于 2019 年度集中大额计提商誉减值的合理性，是否存在一次性计提以进行利润跨期调整的行为。请会计师发表明确意见。
互联网接入业务历年商誉减值测试情况：
（一）2016年及2017年商誉减值测试情况
关键参数的设定：
2016年及2017年商誉减值测试结果
单位：万元
2016年公司宽带业务营业收入较2015年增加18.04%，在网用户较2015年底净增354万户，虽然毛利较2015年减少3.07%，在当时可预见的行业发展情况下，判断互联网接入业务将呈良好态势发展，通过未来现金流量现值法对商誉进行减值测试，不存在减值。
2017年公司互联网接入业务营业收入较2016年减少10.08%，毛利较2016年减少4.58%, 在网用户较2016年净增25万户。分析互联网接入业务营业收入和毛利下降主要因为ARPU值下降所致，根据公司未来战略规划，大力推广百兆以上超级宽带交换产品，促进用户消费升级和用户粘性，部署卓越3.0系统平台，实现降本增效两项举措，以此来提高ARPU值。年末，公司采用未来现金流量现值法对商誉进行减值测试，不存在减值。
（二）2018年商誉减值测试情况
1、2018年度基于公司个人宽带业务将对外出售战略，对经营个人宽带业务主体所对应的商誉采用公允价值减去处置费用的方法进行测试。
公允价值减去处置费用方法下，本公司重点考虑的关键指标及估值包括：
（1）不同类型长期资产的公允价值。根据本公司经营战略，在未来经营模式下所需的资产，按账面价值计；在未来经营模式下不可利用或难以利用的资产，按零计；介于两者之间的资产，根据估计的若干可能利用程度及估计产生的概率测算。
（2）个人宽带业务客户资源。按城市的不同级别、客户规模、客户稳定程度、市场竞争程度等情况，结合已达成的合作或已进行的商业洽谈情况估算的市场价值测算。
（3）资产组或组合中的经营性流动资产和负债，按预计偿付或收回的现金测算。
2、对于互联网接入业务中的政企业务主体所对应的商誉，公司采用未来现金流量现值法进行减值测试。
未来现金流量现值法下，本公司重点考虑的关键指标及估值包括：
（1）折现率：基于目标公司的所得税税率，考虑无风险报酬、期望报酬率、个别风险、债务成本、权益成本、资本结构等估算税前折现率，分别取值10.89%、12.35%。
（2）增长率及毛利率：基于目标公司历史数据，结合目标公司未来发展规划及市场预测。
3、北京电信通电信工程有限公司商誉划分
北京电信通电信工程有限公司即经营个宽业务又经营政企业务，根据资产组价值占比将其收购时商誉分类：个宽1008.31万元、政企34,636.85万元。
4、商誉减值准备的计算
单位：万元
2018年，公司互联网接入业务在网户较2017年净增-139万，营业收入较2017年减少21.3%，毛利较2017年减少3.7%。因互联网接入业务行业环境发生改变，公司进行战略转型，计划与运营商携手合作，将个人宽带业务转让，全国进军通信服务市场 。故对个人宽带业务所对应的商誉采用公允价值减去处置费用的方法进行测试，对企业营销业务所对应的商誉采用未来现金流量现值法。经过减值测试，对个人宽带业务计提商誉减值准备5,530.88万元。
（三）2019年商誉减值测试情况
收益法关键参数的设定：
公允价值减处置费用关键参数的设定：
A、不同资产组资产利用率。各资产组用户数量和资产配置差异较大，资产利用率约在10%-90%之间，全国平均资产利用率约40%左右。
B、处置费用。以资产组为单位根据资产规模、用户数量等整体处置，预计处置费用率在3%-5%之间
C、同类资产二手设备市场价值。可回收资产参照同类资产二手设备市场价格为基础确认可收回金额。
资产组或资产组组合：商誉初始分摊，以股权收购时宽带业务所在城市经营性长期资产（合理分摊总部资产后）所占比重进行分摊，确认商誉相关资产组。
商誉减值测试前，先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试。
包含商誉的资产组或资产组组合减值测试，根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定。
根据市场状况和鹏博士宽带业务实际运营情况，宽带业务持续经营亏损，经营现金流入无法维持营运支出，预计未来现金净流量现值小于零。故本次商誉减值测试以公允价值减去处置费用后的净额计算确认。
按照资产减值测试方法，公司对不包含商誉初始资产组或资产组组合进行减值测试，各资产组都有不同程度减值。故本次拟对商誉全额计提减值准备。
商誉减值准备的计算
单位：万元
2019年，根据公司管理层战略规划，一方面，对互联网接入业务积极推进战略转型，在已有网络覆盖城市的基础上，服务好现有用户，同时承接运营商固网宽带的营销和装维服务、社区基站的代建代维，扩展固移融合业务；另一方面，各城市积极与当地运营商沟通谈判，协商宽带用户转让及业务合作相关事宜。
宽带用户转让及业务合作工作在2019年取得了一定成果。其中，2019年5月南京、苏州地区分别与南京移动、苏州移动签署合作备忘录；2019年7月徐州地区与徐州移动签署合作备忘录；2019年8月镇江、杭州地区分别与镇江联通、杭州移动签署合作备忘录；2019年8月北京地区成功与北京联通签署业务合作等合作协议；2019年9月南通地区与南通移动签署合作备忘录。
2019年9月底公司总结与运营商谈判情况，认为北京地区与北京联通签署的合作协议可作为示范案例，在其他城市进行复制，继续执行原策略在全国范围内推行与运营商商谈用户转让及业务合作等事宜。2019年底，上海地区与上海电信达成初步意向，并于2020年1月初成功签署业务合作框架协议；目前深圳地区、广州地区、武汉区域也正在与运营商积极沟通合作事宜，预计2020年将会达成相关合作协议。
2019年底根据年内各类城市与运营商谈判情况，公司认为一线城市与运营商合作谈判进展较快，而中小城市与运营商合作谈判时间跨度较长，进展缓慢。
在此期间宽带接入业务又受到国家“提速降费”政策、基础电信运营商固移融合套餐等因素影响，新增用户数减缓、部分价格敏感型的用户流失，互联网接入业务ARPU值（即Averag Revenue Per User，每用户平均收入）及经营收现都呈现下滑态势。
鉴于此，公司管理层及时对宽带接入业务的战略规划进行调整。根据成本效益原则，决定对用户价值不高、经营性现金流短期内贡献不大的三四线小城市陆续予以优化，倾注更多的力量改善盈利能力较强一二线城市的互联网接入业务及数据中心业务；同时公司决定不再继续执行全国范围内与运营商洽谈宽带用户转让的相关事宜。在这一新的战略背景下，公司原基于用户转让后对相关线路、机房等资产所做的新商业用途规划也随之调整。
因2019年底宽带业务战略调整转变，相关资产和商誉评估模式与2018年会有较大不同。本着谨慎性原则，公司于2019年底聘请评估机构对宽带业务相关资产和商誉进行评估测试。根据评估师初步判断：
①三、四线城市部分因用户减少已关停 ，剩余部分城市通过与运营商合作、其他方式转让用户等也将陆续关停，该部分城市由于规模限制，相关线路资产和设备基本无法产生其他商业价值，将会产生大额减值；北京等地区因已与运营商达成用户转让等合作协议，公司不在相关地区从事宽带接入业务，预计对应商誉和相关资产也将会出现大额减值。
②一、二线城市虽然继续正常运营，但受整个行业环境影响，预计后续经营性收现也会有较大幅度的下降，虽然相关线路资产和设备预计可产生一些新的商业价值，对应的商誉和资产也会出现较大金额减值。
基于上述判断，预计公司2019年末宽带业务相关资产及商誉将会大额减值。
综上所述，公司不存在一次性计提以进行利润跨期调整的行为。
会计师意见：
我们对公司的减值测试过程进行了了解。公司聘请第三方评估机构进行商誉减值测试，针对公司预计的资产组预计可收回金额及商誉减值测试的金额，我们尚未获取到评估机构对该项商誉所在资产组的减值测算过程、评估报告及其他相关资料，亦无法执行进一步的审计程序。因此，根据我们目前所取得的资料和执行的相关工作暂时无法对公司提供的商誉减值准备预估金额的准确性、合理性作出判断。我们将在后续年报工作中重点关注该事项，最终以我们出具的审计报告为准。如需要，我们可在审计报告出具后第一时间针对该问题进行补充回复。
我们阅读了公司对本问题的回复，并将其与我们在审计公司2016、2017、2018年度财务报表时从公司获取的管理层解释及取得的审计证据进行了比较，我们尚未发现公司对本问题的回复与我们以前年度在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。
根据我们获取的信息，没有证据表明鹏博士公司以前年度固定资产存在应减值未减值的情况。
公司董事、监事及高级管理人员意见：
公司根据现有情况，针对2016年以来，互联网接入业务的营业收入、营业成本、用户变化情况以及互联网接入业务ARPU 值的变化情况进行了综合分析及比对，充分考虑了对公司商誉减值的影响情况，认为分析过程及结果合理，不存在一次性计提以进行利润跨期调整的行为，相关数据仍要以会计师出具的审计报告为准。
独立董事意见：
我们认为，公司的减值测试程序符合相关规则的要求，对于测试的结果符合公司的实际经营情况。
2、请公司和会计师说明是否落实我部前期问询函执行的核查或审计程序，并再次发表意见。
前期问询函回复内容：“根据《企业会计准则第08号-资产减值》的规定，公司在对商誉进行减值测试时，发现公司部分城市互联网接入业务商誉存在减值迹象。根据商誉减值测试，公司对存在减值的商誉计提了商誉减值准备。公司已在年度报告中详细披露了公司商誉减值测试方法及关键指标，并披露了商誉减值风险。”
根据贵部问询函要求，公司对商誉减值测试方法及关键指标进行了系统检查，并聘请专业外部专业人士对相关数据进行复查，未发现少计提商誉减值准备。
会计师意见：
《鹏博士电信传媒集团股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》之问题13（以下简称“问题13”），与前述事项相关。
针对问题6，会计师执行了复核程序，重新梳理了年度财务报表审计执行的程序的充分性、恰当性。会计师认为已经按照中国注册会计师审计准则的规定对鹏博士公司2018年度财务报表执行了审计工作，并对公司2018年度财务报表整体发表恰当意见。
会计师在2018年度审计过程中，由于商誉金额重大，且管理层在进行商誉减值测试时需要作出重大判断和估计，会计师审计时将商誉的减值确定为关键审计事项，并对其进行了内部控制测试、实质性测试程序等应对措施。
会计师阅读了公司对问题13的回复，复核了相关支撑资料，，并将其与我们在审计公司2018年度财务报表时从公司获取的管理层解释及取得的审计证据进行了比较，我们没有发现公司对问题13的回复与我们审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。
综上，会计师认为已经按照要求，执行了必要的核查及审计程序。
针对本次的问询事项，会计师阅读了公司的回复，复核了相关支撑资料，并重新梳理了年度财务报表审计执行的程序。会计师认为：没有证据表明我们前期的结论是不恰当的。
公司董事、监事及高级管理人员意见：
经核查，公司已按照前期问询函要求落实了相关的核查程序，不存在不符合程序的情况。
独立董事意见：
经核查，我们认为公司及公司会计师已落实并执行了相关核查及审计程序，上述程序符合相关法规要求，不存在不符合程序的情况。
四、根据公告，公司拟以债转股方式对全资子公司长城宽带增资 26 亿元。2018 年度，长城宽带实现净利润为-1.86 亿元，同比出现较大的下滑；此外 2019年度长城宽带拟计提固定资产减值准备，计提后净资产为负。请公司补充披露：
公司答复：
（1）相关债权债务形成的原因、时间、相关业务或形成的资产、相关利息或收益等情况，详细说明资金的实际用途和最终流向，相关资金是否流向控股股东、实际控制人等关联方，是否存在资金占用等情形，请会计师核查并发表意见；
单位：万元
资金的实际用途和最终流向：公司与全资子公司长城宽带债权主要是往来款及应收分红款。因是全资子公司，往来款未约定用途及利息，长宽收到款项后主要用于经营活动费用支出及构建固定资产。
根据数据统计：2015年至2019年，长城宽带每年构建固定资产支出分别是27亿元、28亿元、21亿元、13亿元及3亿元；2015年至2019年，长城宽带经营活动现金流量净额（包含上述往来款）分别是27亿元、28亿元、21亿元、13亿元及3亿元，与构建固定资产支出吻合。
经核查，上述资金不存在流向控股股东、实际控制人等关联方，不存在资金占用等情形。
会计师意见：
我们复核了公司关于本事项的回复，将上述事项中涉及的2014年度至2018年度相关信息与审计公司相关年度财务报表时取得的审计证据进行了比较，我们没有发现公司对上述事项的回复与我们审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。
因此，根据以前年度审计情况，我们未发现上述2014年度至2018年度形成资金流向控股股东、实际控制人等关联方的情形。
因2019年度审计工作尚在进行中，相关现场审计工作还未完成，因此根据我们目前所取得的资料和执行的相关工作暂时无法对2019年度形成的43,731.26万元资金的实际用途和最终流向，相关资金是否流向控股股东、实际控制人等关联方，是否存在资金占用等情形作出判断。我们将在后续年报工作中重点关注该事项，最终以我们出具的审计报告为准。如需要，我们可在审计报告出具后第一时间针对该问题进行补充回复。
公司董事、监事及高级管理人员意见：
针对相关债权债务形成的原因、时间、相关业务或形成的资产、相关利息或收益等情况，认真梳理，公司与全资子公司长城宽带债权主要是往来款及应收分红款，最终确定资金的实际用途和最终流向为主要用于长城宽带经营活动费用支出及构建固定资产。因此，不存在资金是否流向控股股东、实际控制人等关联方，不存在资金占用等情形。
独立董事意见：
经核查公司现有资料，根据公司现有所提供的资料中能够说明公司与全资子公司长城宽带所形成的债权债务关系是由于主要是往来款及应收分红款造成，最终资金实际用途为长城宽带经营活动费用支出及构建固定资产，综上，我们认为上述不存在流向控股股东、实际控制人等关联方，不存在资金占用等情形。
（2）长城宽带主要经营情况、经营风险、财务数据，以及是否存在债务风险；
经营情况：长城宽带主营业务是互联网接入，其收入来源主要包括一次性的初装费和定期、定量结算的接入服务费用，盈利模式为公司投资建设并运营维护自有接入网络，光纤到社区、 写字楼、住宅，向家庭用户及政企用户提供互联网接入安装、上网及维护和其他增值类业务，按月、按年或按多年收取服务费用。截止2019年底，公司网络覆盖11110万户、3亿人口、12万社区，为905万家庭用户、17万企业用户提供宽带网络服务。
近年来，受互联网接入行业竞争加剧的影响，公司互联网接入新增用户数减缓、部分价格敏感型的用户流失，互联网接入业务ARPU 值及营收都呈现下滑态势，互联网接入业务的市场份额不断下降。
经营风险：
①产品方面：百兆宽带已成为标配，超宽带等大带宽产品成为趋势，基础电信运营商携移动业务推出融合产品，再加上超宽带产品需要大量的光纤资源支持，需要做大量的网络改造投资来进一步提高用户体验，否则同行业产品差距进一步拉大。
②网络质量：各运营商之间网络质量因网络资源条件不同而有差异，但趋于同质化。
③ARPU值进一步下滑：固定宽带用户发展迅猛，互联网接入行业竞争压力逐年增加，整体行业 ARPU持续下滑；行业 ARPU 持续下降，价格弹性空间显著降低。
财务数据：
未计提固定资产减值前，截止2019年12月31日，长城宽带主要财务数据（未审）如下：
单位：万元
单位：万元
计提固定资产减值准备20亿元至24亿元后，长城宽带净资产为-20亿元至-16亿元。
债务风险：
截止2019年12月31日，未计提固定资产减值准备及债转股之前，长城宽带资产负债率约99.14%，债务风险较高。
公司董事、监事及高级管理人员意见：
针对公司全资子公司长城宽带，对其经营情况及财务数据进行了充分说明及列示，对于其存在的相关风险分析准确，存在的相关风险进行了完整的说明。
独立董事意见：
经核查，结合长城宽带现有实际情况及与相关行业情况的对比，我们认为，公司在长城宽带的经营情况描述清晰，相关风险说明准确、完整。
（3）拟对盈利状况不佳且净资产为负的子公司进行增资的主要考虑，是否存在因放弃优先受偿权而带来的后续潜在资产损失和损害上市公司权益的情形；
拟对盈利状况不佳且净资产为负的子公司进行增资的主要考虑：
①长城宽带是中国推行互联网宽带接入的先驱，网络覆盖11110万户、3亿人口、12万社区，为905万家庭用户、17万企业用户提供宽带网络服务；对其增资，有利于增强用户信心。
②计提固定资产减值准备后，长城宽带净值约为-16亿元至-20亿元，对其增资，有利于充实资本金，增强投资者信心。
③增资后，长城宽带债务结构明显改善，有利于公司调整其股权结构。
长城宽带是公司全资子公司，与其债权不存在优先受偿权；长城宽带目前债务风险较高，债转股后减轻其债务负担，有利于其生产经营，提高盈利能力，提升公司整体价值，不存在因放弃优先受偿权而带来的后续潜在资产损失和损害上市公司权益的情形。
公司董事、监事及高级管理人员意见：
根据公司实际情况，针对改善长城宽带经营情况等，对其进行增资。长城宽带为公司全资子公司，其之间的债务债权关系不存在优先受偿权，因此不存在因放弃优先受偿权而带来的后续潜在资产损失和损害上市公司权益的情形。
独立董事意见：
经核查，我们认为，公司在对子公司长城宽带增资行为符合公司经营发展战略，有利于提供公司经营能力。鉴于，长城宽带为公司全资子公司，其之间的债务债权关系不存在优先受偿权，因此不存在因放弃优先受偿权而带来的后续潜在资产损失和损害上市公司权益的情形。
（4）结合公司相关业务及战略安排，说明后续是否对长城宽带有相关处置安排，以及对公司经营、本次债转股的影响；
受互联网接入业务经营业绩持续下滑影响，公司积极推动互联网接入业务战略转型，优化三四线城市互联网接入业务、加快一、二线城市与运营商业务合作。本次增资后，长城宽带债务结构明显改善，方便公司调整其股权结构：引进战略投资者或出售其控制权。
本次增资不会对公司经营情况造成不利影响。
公司董事、监事及高级管理人员意见：
公司对长城宽带以债转股的方式进行增资，可优化其资产负债结构，同时便于公司对其进行股权调整，促进公司整体可持续发展，本次增资不会对公司经营情况造成不利影响。
独立董事意见：
经核查，我们认为，公司本次对全资子公司长城宽带以债转股的方式进行增资，可充分优化长城宽带的债务结构，提高经营活力。本次增资不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
2020年3月21日
