证券代码：601990 证券简称：南京证券 公告编号：临2020-015号
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司本次非公开发行A股股票的认购对象包括公司控股股东南京紫金投资集团有限责任公司及持股5%以上的股东南京新工投资集团有限责任公司、南京交通建设投资控股（集团）有限责任公司，其认购公司本次非公开发行股票以及与公司签署附条件生效的股份认购协议及补充协议构成关联交易。
公司在过去12个月内与上述3家关联法人之间没有发生上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》规定的重大关联交易，也未与其他关联人进行过类别相同的重大关联交易。
公司本次非公开发行A股股票事项尚需有权国有资产管理单位、公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月2日召开第二届董事会第二十三次会议，于2019年10月9日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行A股股票相关议案。2020年2月14日，中国证监会发布《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》等相关规定，对上市公司非公开发行股票规则进行了修订。为确保本次非公开发行A股股票的顺利进行，保护公司及股东的合法权益，根据修订后的相关规定并结合公司实际情况和投资者意见，公司于2020年3月20日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过公司本次修订非公开发行A股股票方案相关事项的议案，同意公司向包括南京紫金投资集团有限责任公司（以下简称“紫金集团”）、南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）、南京交通建设投资控股（集团）有限责任公司（以下简称“南京交投”）在内的不超过35名（含35名）特定对象非公开发行不超过659,764,680股（含本数）人民币普通股（A股），募集资金总额不超过60亿元，其中紫金集团拟认购金额为3亿元，新工集团拟认购金额为1亿元，南京交投拟认购金额为3.5亿元。紫金集团、新工集团、南京交投分别于2019年8月2日与公司签署了附条件生效的股份认购协议，并于2020年3月20日与公司签署了附条件生效的股份认购协议之补充协议。
紫金集团直接和间接持有公司31.02%的股份，系公司控股股东；新工集团、南京交投分别持有公司7.57%和6.36%的股份，系公司5%以上股东，因此，紫金集团、新工集团和南京交投均为公司关联法人。根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》以及公司《关联交易管理办法》等相关规定，上述交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，公司在过去12个月内与紫金集团、新工集团和南京交投没有发生上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》规定的重大关联交易，也未与其他关联人进行过类别相同的重大关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截至目前，紫金集团通过直接和间接方式合计持有公司31.02%的股份，系公司控股股东；新工集团、南京交投为公司持股5%以上的股东，紫金集团、新工集团和南京交投均为公司关联法人。
（二）关联方基本情况
1、紫金集团
（1）基本情况介绍
紫金集团于2008年6月17日注册成立，注册资本人民币500,000万元，法定代表人为李方毅，公司住所为南京市建邺区江东中路377号金融城一期10号楼27F，经营范围为股权投资；实业投资；资产管理；财务咨询、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司持有紫金集团100%股权，南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司系南京市国资委作为唯一出资人的国有独资公司。
（2）主营业务最近三年发展状况
紫金集团不断优化金融综合经营模式，努力实现金融驱动创新。作为国有资本投资运营公司平台，参控股企业众多，涉及行业范围广泛，各经营板块普遍有较强的盈利能力，近三年主营业务收入结构较为稳定。截至2016年末、2017年末、2018年末，紫金集团的总资产分别为606.35亿元、595.43亿元和656.20亿元；净资产分别为264.64亿元、291.51亿元和340.90亿元。2016年、2017年、2018年，紫金集团实现营业收入分别为43.51亿元、41.39亿元和37.75亿元；净利润分别为23.13亿元、30.38亿元和27.75亿元。
2、新工集团
（1）基本情况介绍
新工集团于2008年4月29日注册成立，注册资本人民币417,352万元，法定代表人为蒋兴宝，公司住所为南京市玄武区唱经楼西街65号，经营范围为新型工业化项目投资、运营；风险投资；实业投资；资产经营、资本运作、不良资产处置；资产委托经营；企业咨询；项目开发；物业管理；财务顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。新工集团系南京市国资委作为唯一出资人的国有独资公司。
（2）主营业务最近三年发展状况
新工集团的核心主业主要包括医药生产、流通投资和经营管理；机床等装备制造业投资和经营管理；资产运营管理。截至2016年末、2017年末、2018年末，新工集团的总资产分别为607.93亿元、636.12亿元和683.28亿元；净资产分别为264.65亿元、296.51亿元和300.08亿元。2016年、2017年、2018年，新工集团实现营业收入分别为326.41亿元、368.64亿元和401.83亿元；净利润分别为10.38亿元、10.83亿元和13.32亿元。
3、南京交投
（1）基本情况介绍
南京交投2002年11月28日注册成立，注册资本人民币258,215.63万元，法定代表人为乔海滨，公司住所为玄武区中山路268号，经营范围为从事授权范围内国有资产的经营和资本运作，包括项目投资和管理、资产收益管理、产权监管、资产重组和经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。南京交投系南京市国资委作为唯一出资人的国有独资公司。
（2）主营业务最近三年发展状况
南京交投深入推进国企改革，建立健全现代企业运行机制，全面提升管理水平和经营效益；全力推进苏南沿江铁路、南站市政配套、绕越高速谷里互通等重点工程建设；通过加快推动发展战略转型、新兴业务拓展、管理模式创新，全力打造新的经济增长点，不断做强做优做大，综合发展实力稳步提升。截至2016年末、2017年末、2018年末，南京交投的总资产分别为921.65亿元、941.46亿元和844.96亿元；净资产分别为380.08亿元、411.08亿元和405.16亿元。2016年、2017年、2018年，南京交投实现营业收入分别为106.50亿元、106.63亿元和108.87亿元；净利润分别为5.20亿元、10.26亿元和13.80亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次非公开发行A股股票的数量不超过659,764,680股（含本数），公司已与紫金集团、新工集团、南京交投分别签署附条件生效的股份认购协议及补充协议。根据前述协议，紫金集团拟认购金额3亿元，新工集团拟认购金额1亿元，南京交投拟认购金额3.5亿元，紫金集团、新工集团及南京交投均以现金认购。各发行对象认购的股票数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次发行的股票数量将作相应调整。本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及董事会转授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确定。
（二）关联交易价格确定的原则和方法
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”）与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权公司董事会及董事会转授权人士按照中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
紫金集团、新工集团、南京交投不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购，若本次发行未能通过询价方式产生有效发行价格，紫金集团、新工集团、南京交投将继续参与认购，并以本次发行底价与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者作为认购价格。
紫金集团、新工集团、南京交投本次参与认购公司非公开发行的股票不存在损害非关联股东利益及公司利益的情形。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
具体内容详见与公司于2019年8月3日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《南京证券股份有限公司关于签署附条件生效的股份认购协议的公告》，以及与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《南京证券股份有限公司关于签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告》。
（二）关联交易的履约安排
紫金集团、新工集团、南京交投近三年财务状况良好，支付认购款项的风险可控。
五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
公司股东紫金集团、新工集团、南京交投认购公司本次非公开发行的股票，表明其对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于公司扩大资本规模、夯实资本实力，进一步加快业务收入结构的调整，有利于保障公司的稳健持续发展。本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因为本次关联交易而对紫金集团、新工集团、南京交投及其关联方形成依赖。
六、本次关联交易的审议程序
公司于2020年3月20日召开第二届董事会第二十七次会议，审议并通过了修订本次非公开发行股票方案相关事项的议案。在对涉及关联交易事项的议案进行表决时，关联董事回避表决。公司全体独立董事对全部关联交易议案均投了赞成票。
公司独立董事对本次关联交易事项予以事前认可并同意提交董事会审议。公司独立董事就该关联交易发表了独立意见，认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公开、公平、合理；关联交易相关决策程序合法有效；关联方认购价格公允，交易事项没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司及公司中小股东及其他股东利益特别是非关联股东利益的情形。公司董事会会议表决程序合法，涉及关联交易的议案关联董事均回避表决，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》和《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》已经公司第二届董事会审计委员会第十八次会议审议通过，审计委员会同意将相关议案提交公司董事会审议。
本次交易尚需有权国有资产管理单位、公司股东大会批准及获得中国证监会核准后方可实施。公司股东大会审议本次发行所涉及关联交易的相关议案时，关联股东将回避表决。
七、备查文件目录
1、公司第二届董事会第二十七次会议决议；
2、公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
南京证券股份有限公司
董事会
2020年3月21日
