证券代码：600644                股票简称：乐山电力                编号：临2020-014

　　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　乐山国有资产投资运营（集团）有限公司（以下称：乐山国投集团）持有公司股份103,608,320股，占公司股份总数的19.24%，乐山市水务投资有限责任公司（以下称：乐山水投公司）为乐山国投集团的全资子公司；天津中环电子信息集团有限公司（以下称：中环集团）持有本公司股份79,470,198股，占本公司股份总数的14.76%；国网四川省电力公司（以下称：四川省电力公司）持有公司股份78,149,858股，占公司股份总数的14.52%；公司持有乐山大沫水电有限责任公司（以下称：大沫水电公司）股本总数的17.20%，公司副总经理、总工程师在大沫水电公司担任董事职务；公司持有四川晟天新能源发展有限公司（以下称：晟天新能源公司）股本总数的21.60%，公司副总经理、董事会秘书在晟天新能源公司担任董事职务。根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》，公司与乐山国投集团及其下属公司、中环集团及其下属公司、四川省电力公司及其下属公司、大沫水电公司、晟天新能源公司之间的交易事项构成日常经营关联交易。现将公司预计2020年度日常经营关联交易情况公告如下：

　　一、预计2020年度日常经营关联交易的基本情况：

　　单位：万元

　　注：上述金额不含税、不含基金。2019年预计关联交易金额67507.00万元，实际关联交易金额54575.46万元，未超预计金额。

　　公司2020年度预计日常性关联交易金额较2019年度实际交易金额略有上升。大沫电站已按期完成增效扩容技改并发电，公司2020年度将不再向大沫电站销售电力。

　　二、关联方介绍及关联关系

　　1.基本情况：

　　乐山市水务投资有限公司为公司股东乐山国投集团的控股子公司，工商注册号：915111006899206909，注册地：乐山市中区龙游路东段203号，法定代表人：牟建刚，注册资金9221.4535万元，注册类型：有限责任公司，经营范围：城乡供水、工业供水；水力发电；污水处理；水电、水利工程、江河防洪整治工程及相关项目的投资建设及经营管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　国网四川省电力公司乐山供电公司为公司股东四川省电力公司的下属分支机构，工商注册号：915111006991727964，注册地：乐山市市中区海棠路168号，负责人：林双庆，注册类型：有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围：供电；销售输变电设备及配件、电工器材；技术推广服务；商务服务（不含组织管理、法律、劳务派遣、安全保护服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　乐山大沫水电有限责任公司，工商注册号：91511100206962168F，注册地：乐山市市中区嘉州大道416号，法定代表人：钟吉锋，注册资金：3214.2856万元，注册类型：其他有限责任公司，经营范围：水利水电开发；电力供应；电力工程建设管理与维护；供水工程及技术服务；汽车维修；汽车配件、建材、五金产品、家用电器、日用百货、农产品销售；建筑安装；机电设备维修；餐饮、住宿、旅游服务；房地产开发；建筑装饰；房屋维修及租赁；物业服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　四川晟天新能源发展有限公司，工商注册号：91510100329554121P，注册地：成都天府新区兴隆街道湖畔路东段333号，法定代表人：李树成，注册资金：161100万元，注册类型：有限责任公司（国有控股），经营范围：光伏及其他可再生能源电站的开发、建设、运营；光伏发电设备物资进出口；光伏发电技术的咨询服务；新能源技术咨询；合同能源管理；房屋租赁；电子产品生产（仅限分支机构另择场地经营）。供电（未取得相关行政许可(审批)，不得开展经营活动）。

　　中环天仪股份有限公司为公司股东天津中环电子信息集团有限公司的控股子公司，工商注册号：91120000746682765Q，注册地：天津市华苑产业区（环外）海泰发展二路1号，法定代表人：郑晓林，注册资金：16200万元，注册类型：股份有限公司，经营范围：工业自动化仪器仪表、气象仪器、电工设备、通讯器材制造；高低压电力成套设备、低压电器开关设备、中、高压配电柜、箱制造、软件设计、制造；自动化仪表、气象仪器的技术开发、咨询、服务、转让；自动化仪表装置设计、安装、调试；汽车（不含小轿车）批发兼零售；货物及技术的进出口；自有房屋及设备租赁、物业管理、仓储（危险品除外）；对制造业、国内外贸易进行投资；金属材料加工。（国家有专项专营规定的，按规定执行）

　　2.上述关联方与本公司的关系：

　　乐山市水务投资有限公司为乐山国有资产投资运营（集团）有限公司控股子公司，乐山国有资产投资运营（集团）有限公司为持有本公司5%以上股份的法人；中环天仪股份有限公司为天津中环电子信息集团有限公司控股子公司，天津中环电子信息集团有限公司为持有本公司5%以上股份的法人；国网四川省电力公司乐山供电公司为四川省电力公司的分支机构，四川省电力公司为持有本公司5%以上股份的法人，本公司董事长林双庆在国网四川省电力公司乐山供电公司担任总经理；乐山大沫水电有限责任公司为本公司的参股公司，本公司副总经理、总工程师杨景岗在乐山大沫水电有限责任公司担任董事职务；四川晟天新能源发展有限公司为本公司的参股公司，本公司副总经理、董事会秘书王迅在四川晟天新能源发展有限公司担任董事职务。

　　上述公司构成上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联法人。

　　3.履约能力：

　　公司能够在次月收回销售电力的电费款，也能在当月支付采购电力、原水、物资款，并能按合同按期收回光伏运维服务费用。因此不存在关联方长期占用公司经营性资金的情况。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　公司与上述关联法人之间的日常关联交易主要为向其销售电力、采购电力、采购原水、采购物资及提供光伏运维服务。

　　本公司与上述关联方之间的销售与采购价格定价政策:

　　公司控股子公司乐山市自来水有限责任公司向乐山市水务投资有限公司采购原水按照成本加同行业利润率签订的合同执行，执行价格水平和第三方一致。

　　国网四川省电力公司乐山供电公司根据四川省发展和改革委员会确定的四川电网趸售目录电价，对本公司执行趸售综合电价。经双方约定，每年对趸售分类电量结构比例核定一次。在购、售电有效期内，发生电价和其他收费项目费率调整时，按调价文件规定执行。

　　公司下属分公司象月电厂与国网四川省电力公司下属分公司之间的电力销售与电力采购电价根据物价管理部门确定的价格执行。

　　公司向乐山大沫水电责任有限公司采购电力价格根据物价主管部门确定的价格执行。

　　公司向四川晟天新能源发展有限公司提供光伏运维劳务费用参考市场价格签订的合同执行，执行价格水平和第三方一致。

　　公司向中环天仪股份有限公司采购材料参考市场价格签订的合同执行，执行价格水平和第三方一致。

　　四、交易目的和交易对本公司的影响

　　关联交易有助于公司电网电力电量的平衡，有助于稳定公司用户市场及新业务的拓展。

　　五、审议程序

　　1.公司第九届董事会第三次会议于2020年3月19日召开，参加表决的5名非关联董事全部同意了上述日常经营关联交易事项。公司6名关联董事林双庆、乔向东、尹强、康军、王泰、刘士财回避了该项议案的表决。

　　2.公司独立董事对公司预计2020年度日常经营关联交易事项进行了事前调查、审核，同意提交公司第九届董事会第三次会议审议。

　　3.公司独立董事认为：公司与关联方进行关联交易是公司正常生产经营中的电力采购、电力销售、原水采购、仪表采购及光伏电站运行维护，属于公司正常的业务范围，有助于公司电网电力电量的平衡，有助于稳定公司用户市场及拓展新业务。公司与关联方的电力采购和电力销售价格按照政府价格主管部门电价政策规定执行；公司与关联方的原水采购按照成本加同行业利润率签订的合同执行，公司与关联方的光伏电站运行维护劳务费用参考市场价格签订的合同执行，公司与关联方的仪表采购参考市场价格签订的合同执行，原水采购、仪表采购和光伏运维费用执行价格水平和第三方价格一致。关联交易预计金额符合公司实际，符合公司生产经营发展的实际需要，没有损害公司和公司全体股东的利益。公司预计2020年度日常经营关联交易事项经公司审计委员会审议，并同意提交公司第九届董事会第三次会议。相关关联董事也回避了该项议案的表决。

　　公司独立董事对公司预计2020年度日常经营关联交易事项发表了同意的独立意见。

　　4.公司预计2020年度日常经营关联交易事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　六、关联交易协议签署情况

　　公司与四川省电力公司乐山电业局（现为国网四川省电力公司乐山供电公司）签订的《并网经济协议》, 公司与国网四川省电力公司乐山供电公司签订的《趸购电合同》，公司与乐山大沫水电有限责任公司签订的《购售电合同》，公司下属分支机构象月电厂与国网四川省电力公司乐山供电公司签订的《购售电合同》。公司与四川晟天新能源发展有限公司所属全资子公司签订的《光伏电站运行维护合同》。公司控股子公司乐山市自来水有限责任公司与乐山市水务投资有限公司签订的《供用水合同》，公司控股子公司乐山市自来水有限责任公司与中环天仪股份有限公司签订的《物资采购合同》。

　　七、备查文件

　　1.公司第九届董事会第三次会议决议；

　　2.与关联方签署的协议、合同；

　　3.独立董事关于公司日常经营关联交易的独立意见。

　　特此公告。

　　乐山电力股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年3月20日