证券代码：002515              证券简称：金字火腿            公告编号：2020-024

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易事项

　　金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年3月19日收到股东娄底中钰资产管理有限公司（以下简称“娄底中钰”，截至本公告日，娄底中钰持有公司70,433 ,000股股票，占公司总股本的7.2%）以书面形式送达的《关于提请增加2020年第一次临时股东大会临时提案的函》，提议将《关于请求调整股权回购款支付事项的议案》作为临时提案提交公司2020 年第一次临时股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　　公司董事会认为娄底中钰符合提出临时提案的主体资格，临时提案内容属于股东大会职权范围，提案程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，所以将上述临时提案提交公司2020年第一次临时股东大会审议。临时提案具体内容如下：

　　公司于2018年10月30日召开的第四届董事会第二十五次会议和2018年11月29日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》等相关议案。公司同意由娄底中钰、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽以现金方式回购公司所持中钰资本51.00%的股权，中钰资本也作为共同回购人，一并承担本次回购义务。具体内容详见公司2018年11月28日在巨潮资讯网上披露的《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

　　截至本公告日，娄底中钰等回购方已支付5,000万元，未支付股权回购款本金剩余5.4326亿元。

　　鉴于回购方的实际情况，为减轻还款压力，现娄底中钰等回购方请求免除原《股权回购协议》约定的溢价收益等，将股权回购款调整为按公司投资本金计算（投资本金为5.9326亿元）；且根据回购方的实际情况，娄底中钰等回购方请求延长股权回购款支付期限，剩余股权回购款本金5.4326亿元在2020年起的4年内分期支付，分别为2020年支付5,000万元，2021年支付1.2亿元，2022年支付2亿元，2023年支付1.7326亿元，上述各期款项分别在每年的11月30日前支付完毕。

　　为保证本次事项的顺利进行，同时提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次调整的具体事宜。上述授权自股东大会审议通过之日起三个月内有效。

　　（二）关联关系

　　娄底中钰为持有公司5%以上股份的股东，公司董事薛长煌同时也是中钰资本的董事。因此该事项构成关联交易。

　　（三）表决情况

　　股东娄底中钰提议将《关于请求调整股权回购款支付事项的议案》以临时提案的方式提交公司2020年第一次临时股东大会审议。独立董事对上述关联交易事项进行了认真审核，并发表了同意提交的独立意见。公司董事会认为娄底中钰符合提出临时提案的主体资格，临时提案内容属于股东大会职权范围，提案程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　根据《公司章程》规定，股东大会在审议该关联交易事项时，关联股东应予以回避。

　　（四）是否构成重大资产重组

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、回购方基本情况

　　1、娄底中钰基本情况

　　娄底中钰资产管理有限公司是一家依据中国法律合法成立并存续的有限责任公司，成立于2015年10月20日，统一社会信用代码为91440300359083439U，注册资本为人民币伍仟万元，经营范围主要是受托资产管理、投资管理，投资咨询、企业管理咨询，市场信息咨询等。截至目前为止，娄底中钰持有中钰资本78.6%的股权，持有金字火腿7.2%的股份。

　　2、其他5名自然人基本情况

　　3、中钰资本的基本情况

　　三、本次交易的主要内容

　　娄底中钰《关于请求调整股权回购款支付事项的议案》内容如下：

　　2019年来，受多重因素的叠加影响，我国经济下行压力不断加大，市场流动性严重不足，各行业普遍面临困难。严峻的市场形势，使我们的核心业务受到了极大地制约，已投项目退出、持有物业的变现不及预期，新业务开展受到影响，虽然我们竭尽所能开源节流，努力筹措款项，但仍未能如期支付回购款项，履行回购义务。在此，我们向金字火腿股份有限公司（以下简称金字火腿）和各位股东致以万分的歉意！

　　进入2020年，新冠疫情的全面爆发，更是给我司发展带来了巨大影响，原计划落地的各项业务无法推进，经营发展面临新的挑战。

　　在这个特殊时期，鉴于实际情况，根据金字火腿《公司章程》规定，我司作为持股3%以上股东，现代表各回购方特向金字火腿股东大会提出临时提案，请求对股权回购款的有关事项进行调整，恳请金字火腿股东大会审议批准。

　　（一）股权回购款的支付情况

　　截至本次股东大会，娄底中钰等回购方已支付股权回购款5,000万元，未支付股权回购款本金剩余5.4326亿元。

　　（二）调整股权回购款支付事项的请求

　　1.鉴于回购方的实际情况，为减轻还款压力，请求免除《股权回购协议》约定的溢价收益等，将股权回购款调整为按金字火腿投资本金计算。

　　2.根据回购方的经营情况，请求延长股权回购款支付期限，剩余股权回购款本金5.4326亿元在2020年起的4年内分期支付，分别为2020年支付5,000万元，2021年支付1.2亿元，2022年支付2亿元，2023年支付1.7326亿元，上述各期款项分别在每年的11月30日前支付完毕。

　　（三）关于股份回购款支付事项调整的承诺

　　为保证金字火腿上市公司权益，增加保障能力，同时表明我们的诚意和态度，我们郑重承诺如下：

　　1.积极开源节流，努力做好经营，筹措资金按时支付回购款。

　　2.切实增加保障能力。我们承诺，回购方所持有房产处置、基金管理费、已投项目退出、持有股票被处置后的盈余、新业务板块等产生的收益，在合规程序下首先用于支付回购款。今年初，我司已将相关房产抵押给金字火腿，以增加保障措施。

　　3.由金字火腿对回购方运营进行共同监管。在不影响正常经营的前提下，同意上市公司对回购方业务、财务、资金进出等事项进行共同监管。

　　（四）我们将努力经营，创造业绩，履行承诺

　　当前，正处于疫情特殊时期，我们恳请上市公司和各位股东考虑到客观情况与实际困难，理解并支持我们发展，对股权回购款支付事项进行调整，让我们减轻负担，有更充足的时间开展经营，创造业绩，筹措资金，履行付款承诺。

　　接下去，我们将扎实推进创新新药投资和项目落地，全力做精做好基金业务，切实加强资产处置和项目退出，千方百计做好经营，奋发图强，负重前行，提升业绩，努力履行承诺。

　　最后，为保证本次事项的顺利进行，同时提请公司股东大会批准授权公司董事会全权办理本次调整的具体事宜。上述授权自股东大会审议通过之日起三个月内有效。

　　四、交易的目的、存在的风险及对公司的影响

　　此次娄底中钰等回购方请求调整股权回购款支付事项，是娄底中钰等回购方基于自身实际情况而提出的，其目的在于希望能减轻负担，有更充足的时间开展经营，创造业绩，筹措资金，履行付款承诺。为体现诚意，强化保障，娄底中钰等回购方也作出了相关承诺，并已将有关房产抵押至公司名下。

　　如该调整事项经股东大会审议通过，则有助于回购方减轻压力，有较长的时间开展经营，创造业绩，筹措资金，支付款项，但仍存在回购方未能在约定期限内支付回购款项的风险，敬请广大投资者注意风险。

　　如该调整事项经股东大会审议通过后，预计对公司的经营将不会产生不利影响。因公司财务报表未将股权回购款中包含的溢价收益等计入其他应收款，预计免除溢价收益等款项不会对公司财务数据产生重大影响。

　　公司董事会将及时跟进处理相关事宜，签订后续协议，并根据进展情况及时履行信息披露义务。

　　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

　　2020 年年初至本公告披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额为0元。

　　六、独立董事独立意见

　　娄底中钰符合提出临时提案的主体资格，临时提案内容属于股东大会职权范围，提案程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。此次娄底中钰等回购方请求调整股权回购款支付事项，是娄底中钰等回购方基于自身实际情况而提出的，其目的在于希望能减轻负担，有更充足的时间开展经营，创造业绩，筹措资金，履行付款承诺。如该调整事项经股东大会审议通过，则有助于回购方减轻压力，有较长的时间开展经营，创造业绩，筹措资金，支付款项，但仍存在回购方未能在约定期限内支付回购款项的风险。我们同意将上述临时提案提交公司2020年第一次临时股东大会审议。该议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。

　　七、备查文件

　　1.独立董事关于调整股权回购款支付事项的独立意见；

　　2. 股东娄底中钰出具的《关于提请增加2020年第一次临时股东大会临时提案的函》。

　　特此公告。

　　金字火腿股份有限公司董事会

　　2020年3月21日