证券代码：002590               证券简称：万安科技               公告编号：2020-011

　　

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易情况概述

　　1、基本情况

　　浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股孙公司安徽盛隆铸业有限公司（以下简称“安徽盛隆”） 于2020年3月20日与自然人顾建仁、程真林签订了《资产转让协议》，安徽盛隆拟将安徽盛隆霞西分公司的土地使用权、建筑物、机器设备及流动资产等资产转让给顾建仁、程真林。

　　2、董事会审议情况

　　公司2020年3月20日召开的第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于控股孙公司出售资产的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本次事项在董事会审批权限范围内，该事项无需提交股东大会审议。

　　3、本次出售资产不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　1、姓名：顾建仁

　　住址：浙江省湖州市吴兴区环渚乡新桥村顾家兜32号。

　　身份证号码：330502196811******

　　顾建仁，男，中国国籍，无境外居留权，1968年11月出生，高中学历，现任浙江长兴豪格纺织有限公司总经理。

　　2、姓名：程真林

　　身份证号码：342524196909******

　　住址：安徽省宁国市宁墩镇黄岗村上畈组05号。

　　程真林，男，中国国籍，无境外居留权，1969年9月出生，初中学历，现任宁国市创林废品收购站经理。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）安徽盛隆铸业有限公司

　　1、名称：安徽盛隆铸业有限公司

　　2、统一社会信用代码：913418816910574785

　　3、注册资本：12,500万元人民币

　　4、类  型：其他有限责任公司

　　5、住  所：宁国经济技术开发区河沥园区

　　6、法定代表人：齐金龙

　　7、成立日期：2009年06月24日；

　　8、经营范围：汽车零部件铸造、精加工及销售；耐磨材料生产、销售；炉料（不含煤、焦炭）销售；自营本公司产品及技术进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的产品及技术除外）。

　　9、财务状况

　　单位:元

　　10、公司持有股权情况：公司直接持有安徽盛隆40.00%的股权，通过浙江诸暨万宝机械有限公司（简称“浙江万宝”，为公司全资子公司）间接持有安徽盛隆57.20%的股权，公司合计持有安徽盛隆97.20%的股权。

　　（二）安徽盛隆铸业有限公司霞西分公司

　　1、统一社会信用代码：91341881MA2NQ2NPX7

　　2、类  型：其他有限责任公司分公司

　　3、住  所：宁国市霞西镇霞西村

　　4、负责人：齐金龙

　　5、成立日期：2017年06月21日；

　　四、拟出售资产账面价值情况

　　本次拟出售的资产为安徽盛隆霞西分公司拥有的土地使用权、建筑物、机器设备及流动资产等资产，具体如下；

　　单位：元

　　本次拟转让的资产，不存在抵押、质押或者其他第三人权利。

　　五、交易的定价政策及定价依据

　　1、本次资产转让将聘请第三方评估机构进行资产评估，转让价格最终以第三方评估机构评估出具的资产评估报告确认的评估值为依据协商确定。

　　2、待资产评估报告出具后，协议各方将签订本协议的补充协议，以明确资产转让最终价格及其他相关事项。

　　六、协议主要内容

　　（一）转让标的

　　安徽盛隆同意转让其拥有的霞西分公司内的土地使用权、建筑物、机器设备及流动资产等资产，详见协议各方协商确定的《资产转让清单表》（附件一)，最终以第三方评估机构出具的资产评估报告确定的《资产明细清单》为准；顾建仁、程真林同意安徽盛隆上述转让资产。

　　（二）资产转让价格

　　1、经协议各方协商，本次资产转让价格最终以各方同意的第三方评估机构评估出具的资产评估报告确认的评估值为依据协商确定。

　　2、协议各方同意，待资产评估报告出具后，各方将签订本协议的补充协议，以明确资产转让最终价格及其他相关事项。

　　（三）支付方式

　　协议各方同意，本次资产转让采取现金付款的方式，安徽盛隆须向顾建仁、程真林出具收款收据。本次资产转让款可分期支付，具体如下：

　　1、顾建仁、程真林应在本协议签订生效后的5日内，预付资产转让款人民币100万元（大写：壹佰万元整）。应支付的预付资产转让款应扣减程真林于2020年1月20日向安徽盛隆支付的履约保证金人民币50万元。

　　2、顾建仁、程真林应在第三方评估机构出具资产评估报告并最终确定转让价格后的5日内，支付资产转让款的50%。

　　3、顾建仁、程真林应在不动产权证过户办理完成后的5日内支付剩余资产转让款。

　　（四）变更手续办理

　　由安徽盛隆协助顾建仁、程真林办理涉及的不动产权或安徽盛隆霞西分公司铸造产能过户登记和手续；由安徽盛隆协助顾建仁、程真林办理涉及“安徽盛隆铸业有限公司霞西分公司”变更为顾建仁、程真林新设立公司的工商登记手续。

　　（五）税费的承担

　　资产交易过程中的全部税费由安徽盛隆承担，但土地产权变更登记手续产生的契税由顾建仁、程真林承担。如涉及其他税费，协议各方按照相关法律、法规的规定各自承担。

　　（六）交割过户

　　顾建仁、程真林完成不动产权证过户之日为交割日。自交割日起，顾建仁、程真林成为上述转让资产的合法所有者并完全接管转让资产。

　　（七）本协议未作规定情况的处理

　　协议各方均应认真依照本协议的规定，履行各自的义务，对于在实际履行中遇到本协议未作出明确规定的情况应及时通报对方，并以诚实信用原则予以妥善处理，任何一方不得故意损害对方利益或有意放任对方的利益遭受损害。

　　协议各方同意，就本协议未尽事宜，进行进一步协商，并在交割日前达成补充协议，补充协议构成本协议的组成部分。

　　（八）特别约定

　　安徽盛隆不动产权证或霞西分公司铸造产能不能过户至顾建仁、程真林名下的，顾建仁、程真林有权终止本协议，并要求安徽盛隆无息返还顾建仁、程真林已支付的资产转让款。

　　（九）违约责任

　　1、顾建仁、程真林在签订本协议前已明确本协议所拟转让土地、厂房及机器设备等资产权属、使用年限等所有情况，并按现有情况予以受让，无任何异议。

　　2、如顾建仁、程真林在签订本协议之后单方违约的应支付违约金20万元，如其在支付分期款项之后单方违约的，已支付款项安徽盛隆可不予退还。

　　3、安徽盛隆应保证转让资产具有合法的、完全的所有权及控制权，有权签署本协议并转让资产，不受任何优先权或其他类似权利的限制。若顾建仁、程真林受让资产受到权利限制并发生权利争议时，则安徽盛隆同意作出赔偿。

　　4、自交割日后，发生针对安徽盛隆交割日前的与本协议转让标的直接相关的债务纠纷时，安徽盛隆同意采取措施予以解决，使转让资产或顾建仁、程真林免受损失。

　　5、本协议签署之日至交割日期间，安徽盛隆厂房、机器设备及工具处于良好的运作及操作状态，并定期及适当保养维修。自交割日后，安徽盛隆对本协议之标的不再承担任何责任，如发生任何争议或纠纷与安徽盛隆无关。

　　（十）争议的解决

　　有关本协议的一切争议协议各方应协商解决，协商不成的提交安徽盛隆所在地人民法院诉讼解决。

　　（十一）生效条件

　　本协议自协议各方签字盖章之日起生效。

　　七、涉及出售资产的其他安排

　　本次出售资产不涉及土地租赁情况，交易涉及人员按照《劳动法》等法律法规的规定妥善安置。

　　八、出售资产的目的和对公司的影响

　　1、出售资产的原因

　　安徽盛隆霞西分公司的产品主要为灰铁、球铁和铸钢件，生产线为手工线，考虑到未来的发展，尤其是对生产效率、环保政策的要求，公司将把上述产品转移到自动化铸造生产线上生产，提高生产效率，降低生产成本，满足国家环保政策的要求，上述资产的出售可以有效盘活存量资产，减少损失和浪费。本次资产出售所得款项，将用于公司日常生产经营。

　　2、对公司的影响

　　本次资产出售，对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

　　九、备查文件

　　1、资产转让协议

　　特此公告。

　　浙江万安科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月20日