证券代码：000655        证券简称：金岭矿业      公告编号：2020-017

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）重新签订《金融服务协议》关联交易概述

　　为进一步拓宽融资渠道，提高公司资金使用效率及留存资金收益，降低资金使用成本，山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“甲方”）于2019年8月15日召开董事会会议、于2019年9月2日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了关于与山东钢铁集团财务有限公司（以下简称“山钢财务公司”、“乙方”）签订《金融服务协议》（以下简称原协议）的议案，有效期一年，具体内容详见公司于2019年8月16日、2019年9月3日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《金融服务协议》、《第八届董事会第十四次会议决议公告》、《2019年第一次临时股东大会决议公告》。

　　公司根据未来发展需要，经双方同意对《金融服务协议》部分内容进行了修正，并重新签订《金融服务协议》（以下简称新协议），本次将原协议第二部分第（二）款贷款及贴现服务第3条修订为“根据甲方经营和发展的需要，乙方将在符合国家有关法律、法规的前提下为甲方提供综合授信业务,授信业务包括但不限于贷款、委托贷款、票据贴现及其他形式的资金融通。在协议有效期内，乙方向甲方及其附属公司提供的年综合授信额度最高不超过人民币拾亿元。具体执行将根据甲方及其附属公司情况另行签订协议进行约定。”；将原协议第四部分协议生效、变更和解除修订为“1、本协议经双方签署并由甲方董事会和股东大会审议通过后自2020年6月30日生效，协议有效期为三年。本协议生效后，双方于2019年8月签订的《金融服务协议》同时终止。2、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。如涉及对本协议实质性、重大的修改，则双方就协议变更签署的书面协议，在取得甲方董事会/股东大会批准后生效。3、除本协议另有规定外，未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在协议项下的全部或部分权利或义务。”。按照《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项之规定，本次交易构成关联交易，公司于2020年3月20日召开的第八届董事会第十九次会议审议通过，关联董事刘远清先生、戴汉强先生、孙瑞斋先生、张乐元先生、吕学东先生、宁革先生回避了表决，其余三名独立董事一致同意该议案，符合《公司章程》及有关规定。独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。此关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　上述关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　（二）金融业务关联交易概述及预计情况

　　公司于2019年8月15日召开的第八届第十四次董事会会议和2019年9月2日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《公司关于与山钢财务公司发生金融业务关联交易预计的议案》，对未来十二个月进行了关联预计，具体内容详见公司于2019年8月16日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于与山钢财务公司发生金融业务关联交易确认及预计公告》，鉴于公司与山钢财务公司重新签订的《金融服务协议》及结合公司实际业务发展情况和资金状况，在新协议生效后，对与山钢财务公司发生金融业务的持续关联交易进行重新预计：

　　1、存款：公司及其控股子公司预计2020年6月30日至2021年6月29日在山钢财务公司的每日最高存款余额加利息不高于人民币捌亿元且公司（含公司控股的子公司）存放在财务公司的日存款余款占财务公司吸收的存款余款的比例不超过30%（募集资金及财政专项资金不得存放于山钢财务公司）。

　　2、综合授信额度：山钢财务公司向公司及其控股子公司提供的年综合授信额度在2020年6月30日至2021年6月29日不高于人民币拾亿元。

　　《公司关于与山钢财务公司发生金融业务持续关联交易预计的议案》于2020年3月20日召开的公司第八届董事会第十九次会议审议通过，关联董事刘远清先生、戴汉强先生、孙瑞斋先生、张乐元先生、吕学东先生、宁革先生回避了表决，其余三名独立董事一致同意该议案，符合《公司章程》及有关规定。独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　按照深交所的相关规定，上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　上述关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方情况介绍

　　（一）关联方基本情况

　　山钢财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准，在山东工商行政管理局登记注册，具有企业法人地位的非银行金融机构。公司成立于2012年2月10日，由山东钢铁集团有限公司及其所属的3家成员单位和中国信达资产管理公司共同出资组建。现有注册资金30亿元人民币，股东单位4家，其中，山东钢铁集团有限公司出资额186,947.5万元，占注册资本的62.32%；山东钢铁股份有限公司出资额78,052.5万元，占注册资本26.02%；济钢集团有限公司出资额17,000万元，占注册资本的5.67%；山东金岭矿业股份有限公司出资额18,000万元，占注册资本的6%。

　　统一社会信用代码:9137000059032838X4

　　金融许可证机构编码:L0144H23701001

　　法定代表人:刘德华

　　注册地址: 济南市高新区舜华路2000号舜泰广场

　　经营期限：2012年2月10日至无固定期限

　　公司的经营范围包括: 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（固定收益类）；成员单位产品的买方信贷。

　　截止到2019年12月31日，山钢财务公司资产总额1,634,022.79万元；负债总额1,249,281.89万元，其中吸收存款1,242,813.04万元；所有者权益合计384,740.90万元；1-12月实现营业收入38,340.69万元；利润总额35,721.8万元；净利润26,351.01万元。

　　（二）与本公司的关联关系

　　本公司间接控股股东山东钢铁集团有限公司为山钢财务公司的直接控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项之规定；因此，山钢财务公司为本公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。

　　（三）履约能力分析

　　根据《企业集团财务公司管理办法》第三十四条规定“ 财务公司经营业务，应当遵守下列资产负债比例的要求”，截至到2019年12月31日，山钢财务公司监管及监测指标情况如下：

　　1.资本充足率不得低于10.5%；实际为29.13%。

　　2.拆入资金余额不得高于资本总额；公司拆入资金余额为0，不高于资本总额。

　　3.担保余额不得高于资本总额；公司担保余额为19.41亿元，不高于资本总额。

　　4.有价证券投资与资本总额的比例不得高于70%；公司有价证券投资比例为29.84%，低于70%。

　　5.自有固定资产与资本总额的比例不得高于20%；公司自有固定资产与资本总额的比率为0.07%，不高于资本总额的20%。

　　根据《企业集团财务公司管理办法》规定，山钢财务公司上述第1、2、3、4、5项指标均符合监管要求。

　　综上所述，山钢财务公司各项指标均符合监管要求。

　　根据以上关联人的基本情况，以及本公司所知悉关联人良好的商业信用和商业运作能力，本公司董事会认为关联人能够遵守约定，为本公司提供金融服务。

　　（四）失信被执行人查询情况

　　经查询，山钢财务公司不是失信被执行人。

　　三、交易的定价政策和定价依据

　　山钢财务公司与本公司及其附属公司发生的关联交易定价政策和定价依据详见本公告：“四（二）服务内容”部分。

　　四、《金融服务协议》的主要内容

　　（一）合作原则

　　1、甲乙双方本着互惠、互利、共创、共进、共赢、合作自愿的原则；

　　2、乙方为甲方（包括甲方合并范围内的权属子公司，下同），提供非排他的金融服务；

　　（二）服务内容

　　1、存款服务

　　（1）乙方向甲方及其附属公司提供存款服务时，存款利率不低于同期同类型存款由中国人民银行所定的基准利率，及其它在中国的独立商业银行向甲方及其附属公司提供的存款利率。

　　（2）甲方及其附属公司每年度在乙方存款的最高日存款余额加利息不高于人民币捌亿元，且公司（含公司控股的子公司）存放在财务公司的日存款余款占财务公司吸收的存款余款的比例不超过30%（募集资金及财政专项资金不得存放于山钢财务公司）。

　　2、贷款及贴现服务

　　（1）乙方向甲方及其附属公司提供贷款服务时，收取的贷款利率及费用不高于同期同类型贷款由中国人民银行所定的利率范围，及不高于其它在中国的独立商业银行向甲方及其附属公司提供的贷款利率；乙方向本公司及其附属公司提供委托贷款服务时，收取的委托贷款费用不得高于其它在中国的独立商业银行向甲方及其附属公司提供的委托贷款费用；乙方及其附属公司毋须就甲方的贷款服务提供任何抵押或担保措施。

　　（2）乙方向本公司及其附属公司提供贴现服务时，贴现利率不得高于同期同类型市场贴现利率范围。

　　（3）根据甲方经营和发展的需要，乙方将在符合国家有关法律、法规的前提下为甲方提供综合授信业务,授信业务包括但不限于贷款、委托贷款、票据贴现及其他形式的资金融通。在协议有效期内，乙方向甲方及其附属公司提供的年综合授信额度最高不超过人民币拾亿元。具体执行将根据甲方及其附属公司情况另行签订协议进行约定。

　　3、结算服务

　　（1）乙方根据甲方指令提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关辅助业务。

　　（2）乙方向甲方及其附属公司提供结算服务时，收费不高于同期同类型结算服务由中国人民银行所定的标准收费(如适用)，及其它在中国的独立商业银行向本公司及其附属公司提供结算服务收取的费用。

　　4、其他金融服务

　　（1）乙方在中国银监会批准的经营范围内为甲方提供其他金融服务；

　　（2）乙方承诺收费标准不高于同期同类型金融服务由中国人民银行所公布的标准收费(如适用)，及其它在中国的独立商业银行向本公司及其附属公司提供其它金融服务收取的费用。

　　（三）乙方的资金风险控制及承诺

　　1、确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求；严格按照中国银监会颁布的乙方风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标符合中国银监会以及其他相关法律、法规的规定。

　　2、乙方承诺当发生以下情形可能危及甲方存款安全的情形或其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项，乙方将于2个工作日以书面形式及时向甲方履行告知义务，并采取有效措施避免损失发生或扩大。

　　（1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条、或第33条规定的情形；

　　（2）乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；

　　（3）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

　　（4）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

　　（5）乙方对单一股东发放贷款余额超过乙方注册资本金的50%或该股东对乙方的出资额；

　　（6）上市公司在乙方的存款余额占乙方吸收的存款余额的比例超过30%；

　　（7）乙方的股东对乙方的负债逾期1年以上未偿还；

　　（8）乙方出现严重支付危机；

　　（9）乙方当年亏损超过注册资本金的30%或连续3年亏损超过注册资本金的10%；

　　（10）乙方因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；

　　（11）乙方被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；

　　发生以上情况时，甲方可以根据风险处置预案保留下列权力：

　　（1）要求乙方说明风险事项的原因以及提出防范、控制、化解的相应措施；

　　（2）对乙方进行现场检查，开展风险评估；

　　（3）要求乙方采取暂缓或停止放贷，收回资金，转让或处置资产等措施；

　　（4）按照《企业集团财务公司管理办法》的规定，要求集团公司履行义务；

　　（5）中止、终止与乙方签订的《金融服务协议》。

　　3、乙方根据甲方需要提供会计报表。

　　（四）协议生效、变更和解除

　　1、本协议经双方签署并由甲方董事会和股东大会审议通过后自2020年6月30日生效，协议有效期为三年。本协议生效后，双方于2019年8月签订的《金融服务协议》同时终止。

　　2、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。如涉及对本协议实质性、重大的修改，则双方就协议变更签署的书面协议，在取得甲方董事会/股东大会批准后生效。

　　3、除本协议另有规定外，未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在协议项下的全部或部分权利或义务。

　　五、交易目的和对公司的影响

　　公司与山钢财务公司签订《金融服务协议》能够拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率及留存资金收益，降低资金使用成本和融资风险，有利于公司长远发展，未损害公司及其他股东利益。

　　六、截止披露日与山钢财务公司发生的关联交易金额

　　截至披露日，本公司（含下属子公司）在山钢财务公司贷款余额为0元，存款余额为72,972.05万元。

　　七、独立董事事前认可和独立董事意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《公司章程》及《独立董事制度》等有关规定，作为山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对拟提交公司第八届董事会第十九次会议审议的公司与山钢财务公司有关金融业务的相关议案进行了事前审核，现发表意见如下：

　　我们查阅了山东钢铁集团财务有限公司（以下简称“山钢财务公司”）的经营资质等相关资料，认为山钢财务公司具备相应业务资质。本次与山钢财务公司重新签订的《金融服务协议》遵循互惠、互利、共创、共进、共赢、合作自愿的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；公司出具的风险评估报告尊重客观事实，具有公正性；公司制定的风险应急处置预案能够有效降低和化解公司及下属子公司在山钢财务公司存贷款的资金风险，维护资金安全；公司与山钢财务公司发生金融业务持续关联交易预计金额是结合公司实际情况做出的，预计范围合理。

　　同意上述相关议案提交公司第八届董事会第十九次会议审议。

　　（二）独立董事意见

　　1、关于公司与山钢财务公司重新签订《金融服务协议》的独立意见

　　①山东钢铁集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。

　　②双方重新签署的《金融服务协议》遵循互惠、互利、共创、共进、共赢、合作自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　③该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要，公司董事会在审议本议案的过程中，关联董事回避了表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意提请股东大会审议。

　　2、关于公司与山钢财务公司发生金融业务持续关联交易预计的独立意见

　　我们认为：公司与山钢财务公司发生金融业务关联交易预计金额是结合公司实际情况做出的，预计范围合理。公司董事会在审议本议案的过程中，关联董事回避了表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意提请股东大会审议。

　　八、备查文件目录

　　1、公司八届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司独立董事对八届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

　　3、公司与山钢财务公司《金融服务协议》；

　　4、公司与山钢财务公司发生存贷款风险应急处置预案；

　　5、山钢财务公司营业执照和金融许可证复印件。

　　特此公告。

　　山东金岭矿业股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月21日